长江电力:中国长江电力股份有限公司章程(修订稿)

中国长江电力股份有限公司
章 程
（修订稿）

中国长江电力股份有限公司
章 程
（2002 年 9 月 29 日公司创立大会审议通过，2003 年 5 月 19 日公司 2002
年度股东大会第一次修订，2005 年 5 月 8 日公司 2004 年度股东大会第二
次修订，2005 年 9 月 30 日公司 2005 年第三次临时股东大会第三次修订，
2006 年 9 月 29 日公司 2006 年第一次临时股东大会第四次修订，2007 年 9
月 7 日公司 2007 年第三次临时股东大会第五次修订，2010 年 3 月 4 日公
司 2010 年第二次临时股东大会第六次修订，2010 年 6 月 26 日公司 2009
年度股东大会第七次修订，2012 年 9 月 17 日公司 2012 年第一次临时股东
大会第八次修订，2015 年 5 月 6 日公司 2015 年第一次临时股东大会第九
次修订，2016 年 5 月 20 日公司 2015 年度股东大会第十次修订，2017 年
11 月 15 日公司 2017 年第二次临时股东大会第十一次修订，2019 年 5 月
23 日公司 2018 年度股东大会第十二次修订，2019 年 8 月 21 日公司 2019
年第一次临时股东大会第十三次修订，2020 年 6 月 30 日公司 2020 年第一
次临时股东大会第十四次修订，2021 年 5 月 31 日公司 2020 年年度股东大
会第十五次修订，2024 年 1 月 16 日公司 2024 年第一次临时股东大会第十
六次修订，2025 年【】月【】日公司 2025 年【】股东大会第十七次修订）
目 录

第一章 总则......5
第二章 经营宗旨和范围...... 8
第三章 股份......8
第一节 股份发行......8
第二节 股份增减和回购...... 10
第三节 股份转让......12
第四章 股东和股东会...... 13
第一节 股票和股东名册...... 13
第二节 股东的一般规定...... 14
第三节 控股股东和实际控制人......18
第四节 股东会的一般规定...... 19
第五节 股东会的召集......23
第六节 股东会的提案与通知...... 25
第七节 股东会的召开......27
第八节 股东会的表决和决议...... 31
第五章 董事和董事会...... 35
第一节 董事的一般规定...... 35
第二节 董事会......40
第三节 独立董事......47
第四节 董事会专门委员会...... 51
第六章 党委......54
第七章 高级管理人员...... 56
第八章 职工民主管理与劳动人事制度......60
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......61
第一节 财务会计制度......61
第二节 内部审计......64
第三节 会计师事务所的聘任...... 65
第十章 通知和公告...... 66
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......67
第一节 合并、分立、增资和减资......67
第二节 解散和清算......69
第十二章 修改章程...... 72
第十三章 争议的解决...... 73
第十四章 附则......73
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和中华人民共和国其他法律规定成立的股份有限公司。
公司经中华人民共和国原国家经济贸易委员会国经贸企改〔2002〕700 号文件批准，于 2002 年以发起方式设立。公司在北京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91110000710930405L。
第三条 公司于 2003 年 10 月 27 日经中国证监会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股（以下简称“A 股”）232,600 万股，并
于 2003 年 11 月 18 日在上海证券交易所上市。
第四条 根据中国证监会《关于核准中国长江电力股份有限公司发行全球存托凭证并在伦敦证券交易所上市的批复》（证监许可〔2020〕2288 号）及相关境内外监管机构的核准或批准，公司发行的69,100,000 份全球存托凭证（Global Depository Receipts，以下简称
“GDR”）于 2020 年 9 月 30 日（伦敦时间）在伦敦证券交易所主板
市场上市交易，稳定价格操作人通过行使超额配售权要求公司额外发
行的 5,085,923 份 GDR 于 2020 年 10 月 19 日（伦敦时间）交付给相
关投资者并在伦敦证券交易所主板市场上市交易。本次发行 GDR 代表的新增基础证券为 741,859,230 股 A 股股票（包括因行使超额配售权而发行的 GDR 所代表的 A 股股票）。
第五条 公司注册名称
中文全称：中国长江电力股份有限公司（简称“长江电力”）
英文全称：China Yangtze Power Co., Ltd.（简称“CYPC”）
第六条 公司住所：北京市海淀区玉渊潭南路 1 号 B 座
邮政编码：100038
电话：010-58688999
传真号码：010-58688900
第七条 公司注册资本为人民币 24,468,217,716 元，实收资本为
人民币 24,468,217,716 元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞职的，视为同时辞去法定代表人。
公司法定代表人的产生和变更依照《公司法》和国资监管的有关规定执行。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十二条 公司坚持依法治企，施行总法律顾问制度，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第十三条 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十四条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十五条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、技术负责人、总法律顾问。
第十六条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第二章 经营宗旨和范围
第十七条 公司的经营宗旨：诚实守信，规范透明，高质量、高效率地从事电力生产经营，保障相关社会公共利益，为社会提供清洁能源，为股东创造合理投资回报，为员工提供发展空间。
第十八条 公司的发展目标：以大型水电运营为主要业务，通过开发经营和投资并购优质发电资产，逐步打造成为国际一流的大型清洁能源公司。
第十九条 公司的经营范围：电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。公司的经营范围应当依法登记；公司改变经营范围，应当办理变更登记；公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二十条 公司的股份采取股票的形式。
第二十一条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
公司发行的股票，均为有面值股票，并以人民币标明面值，每股面值人民币一元。

第二十二条 经中国证监会批准，公司可以向境内投资人和境外
投资人发行股票或 GDR。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或 GDR 的外国和香
港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份或 符合国家境外投资监管规定下认购 GDR 的，除前述地区以外的中华 人民共和国境内的投资人。
第二十三条 公司境内发行的股票以及在境外发行 GDR 对应的
境内新增股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。
第二十四条 公司成立时向发起人发行 5,530,000,000 股，每股面
值人民币一元。
成立时各发起人持有的股份数额及其占成立时公司发行普通股 总数的比例如下：
发起人名称 股份数额（万股） 持股比例（%）
中国长江三峡工程开发总公司 494,935.00 89.5
华能国际电力股份有限公司 16,590.00 3.0
中国核工业集团公司 16,590.00 3.0
中国石油天然气集团公司 16,590.00 3.0
中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司 5,530.00 1.0
长江水利委员会长江勘测规划设计研究院 2,765.00 0.5
合 计 553,000.00 100
公 司 现 股 本 结 构 为 ： 公 司 经 批 准 发 行 的 股 份 总 数 为
24,468,217,716 股，均为人民币普通股。
第二十五条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得
以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采取下列方式增加注册资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及公司股票或 GDR 上市地证券监管机构批准的其他方式。