长江电力:中国长江电力股份有限公司股东会议事规则(修订稿)

中国长江电力股份有限公司
股东会议事规则
（修订稿）

中国长江电力股份有限公司
股东会议事规则
（2002 年 9 月 29 日公司创立大会审议通过，2005 年 9 月 30 日公司 2005
年第三次临时股东大会第一次修订，2006 年 9 月 29 日公司 2006 年第一次
临时股东大会第二次修订，2016 年 5 月 20 日公司 2015 年度股东大会第三
次修订，2020 年 6 月 30 日公司 2020 年第一次临时股东大会第四次修订，
2024 年 1 月 16 日公司 2024 年第一次临时股东大会第五次修订，2025 年
【】月【】日公司 2025 年第【】次临时股东会第六次修订）

目 录

第一章 总则 ...... 4
第二章 股东会的召集 ...... 5
第三章 股东会的提案 ...... 8
第四章 股东会的通知 ...... 10
第五章 股东会的召开 ...... 11
第六章 股东会的表决与决议 ...... 17
第七章 股东会会议记录及其他事项 ...... 24
第八章 股东会对董事会的授权原则 ...... 25
第九章 附则 ...... 25
第一章 总则
第一条 为进一步明确中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的职责权限，确保股东会依法行使权利，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》等有关法律、行政法规、部门规章，以及《中国长江电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司的股东为《公司章程》规定的依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的法人或自然人。公司股东依照《公司章程》的有关规定享有权利，承担义务。
股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。
第四条 股东会为公司的权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第二章 股东会的召集
第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
第七条 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第八条 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，应当在该情形出现之日起两个月内按《公司章程》及本规则规定的程序召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第九条 董事会应当在本规则第七条、第八条规定的期限内按时
召集股东会。
第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出，阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的
规定，在收到书面请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东会的股东（以下简称“提议股东”）的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提议股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面告知董事会，同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或提议股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，提议股东持股比例不得低于百分之十。
提议股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会决议公告前其持股比例不低于公司总股本的百分之十。

第十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案
第十六条 公司董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司股份百分之一以上的股东有权根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定提出提案。
第十七条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十八条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。前述股东提出临时提案的，发出提案通知至该次会议决议公告期间的前述股东持股比例不得低于百分之一。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十九条 召集人应当在召开股东会五日前披露有助于股东对本次会议拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。法律、行政法规和自律监管规则等对前述事项的披露范围、披露期限、披露内容另有规定的，从其规定。
第二十条 涉及发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为股东会专项提案提出。
第二十一条 公司利润分配方案由股东会审议批准。股东会对利润分配方案进行审议前，公司应通过电话、传真、电子邮件或投资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第二十二条 承办公司年度审计业务的会计师事务所的聘任，经审计委员会前置审议通过后，由董事会提出提案，股东会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前三十日通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所有责任以书面形式或派人参加股东会，向股东会说明公司有无不当情形。

第四章 股东会的通知
第二十三条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第二十四条 股东会的通知和补充通知应当包含下列内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码、电子邮箱等；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，股权登记日一旦确定，不得变更。
第二十五条 除法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券监
管规则或《公司章程》另有规定外，股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）公告或《公司章程》规定的方式发送。
第二十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期
或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第二十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。
第二十八条 自行召集会议的审计委员会或股东发出的临时股东会会议通知，不得变更原向董事会提出的提案或增加新的内容，否则应当按照本规则有关规定重新向董事会提出召开临时股东会的请求。
第五章 股东会的召开
第二十九条 召开股东会的地点为公司住所地、《公司章程》规定的地点或召集人通知的其他便于更多股东参加的地点。
股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司提供网络投票或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日
公告并说明原因。
第三十条 公司召开股东会采用网络或其他方式的，股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午三时，并不得迟于现场股东会召开当日上午九时三十分，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午三时。
第三十一条 股东会由董事长担任会议主持人主持。