同仁堂:北京同仁堂股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度

北京同仁堂股份有限公司
规范与关联方资金往来管理制度
第一条 为规范北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司）与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，防范公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）上市公司监管指引、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所上市公司自律监管指引、《北京同仁堂股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规、规范性文件之规定，制定本制度。
第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司，与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的所有资金往来均适用本制度。
第三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四条 公司应规范与关联方资金往来，防范控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用，严格控制对外担保产生的债务风险，依法履行关联交易和对外担保的审议程序和信息披露义务。
第五条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。
第六条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第七条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东按出资比例提供资金且条件同等的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人及其关联人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他方式。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第八条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方进行交易时，除符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以外，还需依照《公司章程》《北京同仁堂股份有限公司关联交易管理制度》等规定的决策程序进行，并且应当遵守《北京同仁堂股份有限公司信息披露事务管理制度》，履行相应的报告和信息披露义务。
第九条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生交易需要进行支付时，公司相关部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》等规定的决策程序。
第十条 公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的相关规章制度和财务纪律。
第十一条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第十二条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来事项。
第十三条 董事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金的，应当及时向公司董事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。
第十四条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。
当公司发生控股股东及其他关联方存在资金占用、违规担保、侵占公司财产、损害公司及股东利益情形时，公司应及时进行整改，采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害，并就该损害造成的损失承担赔偿责任；在控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司应向有关部门举报，要求有关部门追究其法律责任，必要时可通过诉讼、财产保全、责令提供担保及其他保护性措施避免或者减少损失，以维护公司和中小股东的利益。
第十五条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事可以就公司关联方以资抵债方案聘请符合《证券法》规定的
中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第十六条 控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全部解除，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第十七条 公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定的，中国证监会将根据违规行为性质、情节轻重依法给予行政处罚或者采取行政监管措施。涉嫌犯罪的移交公安机关查处，依法追究刑事责任。
公司将视情节轻重，根据公司相关规定对直接责任人追究责任。
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，公司及时修改本制度。
第十九条 本制度修订由董事会提出修订草案，提交股东会审议通过。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度自公司股东会决议通过之日起生效。
北京同仁堂股份有限公司
二零二五年六月修订