梦网科技:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

上市地点：深圳证券交易所 股票简称：梦网科技 股票代码：002123
梦网云科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
项目 交易对方
发行股份购买资产 刘宏斌、冯星等 16 名投资者
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二○二五年六月

声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易中和本人/本企业相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
本人/本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本人/本企业将依法承担全部法律责任；
如本次交易中本人/本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户相关信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本人/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构均已出具声明：同意本报告书及其摘要引用各中介机构所出具文件的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目录

声明......2
一、上市公司声明......2
二、交易对方声明......2
三、证券服务机构声明......3
目录......4
释义......20
一、一般术语......20
二、专业术语......24
重大事项提示......27
一、本次交易方案概述......27
（一）本次重组方案概况......27
（二）交易标的评估情况......28
（三）本次交易的支付方式和差异化定价安排......28
（四）发行股份购买资产具体方案......29
二、募集配套资金情况......30
（一）募集配套资金安排......30
（二）募集配套资金具体方案......30
三、本次交易的性质......31
（一）本次交易构成重大资产重组......31
（二）本次交易构成关联交易......31
（三）本次交易不构成重组上市......31
四、本次交易对上市公司的影响......32

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响......32
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响......32
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响......33
五、本次交易的决策过程和审批情况......34
（一）本次交易已履行的决策程序......34
（二）本次交易尚需获得的授权和批准......34
六、上市公司控股股东及其原一致行动人对本次交易的原则性意见......35
七、上市公司控股股东及其原一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组报告书披露之日至实施完毕期间的减持计划......35
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排......36
（一）严格履行上市公司信息披露义务......36
（二）严格履行相关审批要求......36
（三）股东会网络投票安排......36
（四）分别披露股东投票结果......37
（五）上市公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施......37
九、独立财务顾问的证券业务资格......39
重大风险提示......40
一、本次交易的相关风险因素......40
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险......40
（二）本次重组的审批风险......40
（三）部分标的资产存在质押的风险......40
（四）整合管控风险......41
（五）拟购买资产的评估风险......41

（六）业绩承诺无法实现的风险......41
（七）商誉减值风险......42
（八）业绩承诺补偿不足的风险......42
（九）内幕交易风险......42
二、标的公司的相关风险......42
（一）行业竞争加剧风险......42
（二）行业政策变动风险......43
（三）品牌授权及拓展风险......43
（四）主流电商平台营销模式变化引致的风险......43
（五）应收账款回款的风险......44
（六）存货跌价损失的风险......44
（七）零售商品质量控制风险......44
（八）地缘政治及国际贸易政策变化的风险......44
第一节 本次交易概况......46
一、本次交易的背景、目的和必要性......46
（一）本次交易的背景......46
（二）本次交易的目的......47
（三）本次交易的必要性......49
二、本次交易方案概况......50
（一）发行股份及支付现金购买资产......50
（二）发行股份募集配套资金......50
三、本次交易的具体方案......51
（一）发行股份及支付现金购买资产的具体方案......51

（二）募集配套资金的具体方案......58
四、本次交易的性质......59
五、本次交易对上市公司的影响......59
六、本次交易决策过程和审批情况......59
七、本次交易相关方作出的重要承诺......60
第二节 上市公司基本情况......70
一、上市公司基本信息......70
二、上市公司股本结构及前十大股东情况......70
三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况......71
四、上市公司最近三年的重大资产重组情况......71
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况......71
六、上市公司最近三年的主要财务指标......71
七、上市公司的控股股东、实际控制人概况......72
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形......72
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事处罚
的情况......72
第三节 本次交易对方的基本情况......73
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方......73
（一）刘宏斌......73
（二）冯星......74
（三）杭州橙祥......76
（四）利欧股份......82

（五）兴富新兴......94
（六）杭州橙灵......102
（七）兴富数智......122
（八）致信弘远......127
（九）王华......132
（十）安徽徽元......134
（十一）合肥弘博......138
（十二）王慧敏......142
（十三）徐海进......150
（十四）不同璟睿......153
（十五）张传双......159
（十六）兴富雏鹰......159
二、其他事项说明......166
（一）交易对方之间的关联关系说明......166
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说明
......166
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况......166
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况......166
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况......166
第四节 标的公司基本情况......168
一、基本信息......168
二、标的公司历史沿革及最近三年增减资、股权转让的情况......168

（一）标的公司历史沿革......168
（二）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况......186
（三）最近三年增减资、股权转让的情况......192
三、标的公司最近三年申请首次公开发行股票并上市以及作为上市公司重大资产
重组交易标的的情况......19