*ST贤丰:上海市锦天城(深圳)律师事务所关于《关于对贤丰控股股份有限公司2024年年报的问询函》所涉相关事项的法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于《关于对贤丰控股股份有限公司 2024 年年报的问询函》
所涉相关事项的
法律意见书
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21、22、23 层
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邮编：518048

上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于《关于对贤丰控股股份有限公司的问询函》所涉相关事项的
法律意见书
致：贤丰控股股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贤丰控股股份有限公司（以下简称“公司”或“贤丰控股”）委托，就《关于对贤丰控股股份有限公司 2024 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2025〕第 120 号）（以下简称“《问询函》”）中所涉相关事项进行专项核查并出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（2025 修订）（以下简称“《收购管理办法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等规定，对《问询函》中所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证工作，包括审查了我们认为必要的法律文件等。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（2023 修订）（以下简称“《公司法》”）《证券法》《管理办法》《执业规则》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次《问询函》的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次《问询函》回复的必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次《问询函》回复的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

正 文
《问询函》“5.年报显示，你公司控股股东及其一致行动人目前合计持有公司 12.23%的股份，后续可能持续被司法拍卖，深圳安盛致和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称安盛致和）持有公司 19.18%股份，安盛致和承诺自所持股份过户登记至其名下之日起 12 个月内无条件且不可撤销地放弃所持股份的全部表决权。请你公司：
（1）结合现行公司章程、最新股权结构、董事会构成及推荐和提名主体、三会运作规则、经营和财务管理安排、重大事项决策机制及其有效性等，说明公司控制权的真实状况。
（2）请你公司在函询安盛致和基础上，说明其是否存在潜在的、未披露的表决权委托或放弃等安排，后续是否存在增减持计划，是否有谋求公司控制权的意图及目的，是否存在隐瞒控股股东、实际控制人的身份，从而规避相关义务和责任的情形。
请你公司律师对上述事项进行核查并发表明确意见。”
一、公司控制权的真实状况
（一）公司最新股权结构
根据公司提供的情况说明并经本所律师核查，截至 2025 年 4 月 10 日，公司
前十大股东及其持股情况如下：
股东名称 持股数量 持股比例
深圳安盛致和投资合伙企业（有限合伙） 198,140,000 19.18%
贤丰控股集团有限公司 114,152,000 11.05%
魏巍 30,548,250 2.96%
张寿春 28,320,000 2.74%
南方资本－宁波银行－梁雄健 27,084,228 2.62%
李廷生 19,385,300 1.88%
萧巧当 14,301,300 1.38%
陈新熊 13,890,000 1.34%

王琦 13,534,600 1.31%
黄国良 13,211,600 1.28%
根据上述公司前十大股东及其持股情况，截至 2025 年 4 月 10 日，公司第一
大股东为深圳安盛致和投资合伙企业（有限合伙）（下称“安盛致和”），其持有公司股份的比例为 19.18%；第二大股东为贤丰控股集团有限公司（下称“贤丰集团”），其持有公司股份的比例为 11.05%，其余八名股东持有公司股份的比例均低于 3%。
广东贤丰控股有限公司（下称“广东贤丰”）为贤丰集团一致行动人，其持有公司股份 3,158,647，比例为 0.31%，其与贤丰集团合计持有公司股份117,310,647，比例为 11.36%。
根据公司披露的相关公告、安盛致和出具的《关于贤丰控股股份有限公司问询的回复函》等相关资料，安盛致和承诺在收购完成后 18 个月内不转让所持股份，在此期限内，其无任何减持安排，并且承诺在股份完成过户之日起的 12 个月内无条件且不可撤销地放弃行使所持股份的表决权。
另根据公司出具说明并经本所律师核查，安盛致和自持有公司股份至今未出席过公司一次股东大会。
（二）公司董事会构成及推荐和提名主体
根据公司提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司现任董事会为第八届董事会，董事会成员为 7 名，4 名非独立董事，3 名独立董事，董事会构成及推荐和提名主体具体如下：
序号 姓名 职务 推荐或提名主体
1 韩桃子 非独立董事、董事长 第七届董事会
2 丁晨 非独立董事 第七届董事会
3 谢文彬 非独立董事 第七届董事会
4 万荣杰 非独立董事 第八届董事会
5 肖世练 独立董事 第七届董事会
6 邓延昌 独立董事 第七届董事会
7 梁融 独立董事 第七届董事会
根据公司提供的说明并经本所律师核查，前述韩桃子、丁晨、谢文彬、肖世
练、邓延昌、梁融 6 名董事均经公司 2023 年第一次临时股东大会表决通过当选，贤丰集团及广东贤丰在该次股东大会上对所有候选人均投了同样的所持股份全部选举票，均占该次股东大会有效选举票数的 99.4967%；前述万荣杰 1 名董事经 2023 年年度股东大会表决通过当选，贤丰集团及广东贤丰在该次股东大会上对候选人投了所持股份全部选举票，占该次股东大会有效选举票数的 99.7409%。
根据公司提供的说明，公司当前第八届董事会 4 名非独立董事均有贤丰集团
及其关联方的任职经历，其中：韩桃子 2012 年 4 月至 2017 年 8 月担任贤丰集团
执行副总裁兼财务总监；丁晨自 2017 年 6 月至 2020 年 5 月任职于贤丰集团下属
公司广州丰盈基金管理有限公司；谢文彬曾任职于贤丰集团下属子公司连上基金管理（横琴）有限公司；万荣杰 2014 年入职公司前曾就职于贤丰集团。
根据公司披露的相关公告、安盛致和出具的《关于贤丰控股股份有限公司问询的回复函》等相关资料，安盛致和承诺在股份完成过户之日起的 12 个月内不会改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成。
（三）公司章程、三会运作规则、经营和财务管理安排及重大事项决策机制
1.《公司章程》的相关规定
根据《公司章程》：
（1）在股东大会的职权方面，股东大会是公司的权力机构，依法行使选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项等股东大会的职权；
（2）在股东大会的召集方面，独立董事、监事会均有权按规定向董事会提议召开临时股东大会，单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东亦有权按规定向董事会请求召开临时股东大会；
（3）在股东大会的提案方面，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，均有权按规定向公司提出提案；
（4）在股东大会的表决方面，股东大会决议分为普通决议和特别决议，股东大会作出普通决议（董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法属于普通决议事项），应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过；
（5）在董事、监事候选人提名方面，董事会、监事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案，单独或者合并持有公司股份的 3％以上的股东亦可以向董事会、监事会提名推荐董事、非职工监事候选人；
（6）在董事会任期届满或提前