天山股份:董事会专门委员会实施细则(2025年6月)

天山材料股份有限公司
董事会专门委员会实施细则
董事会战略委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 天山材料股份有限公司（简称“公司”）为适应公司战略发展需要，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《天山材料股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，特设置董事会战略委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略委员会是在董事会下设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略委员会下设战略委员会工作小组，负责委员会的资料收集与研究、项目可行性分析、投融资方案制订及其他日常工作。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一） 研究公司战略与发展规划、投资计划、投资项目负面清单等事项，并向董事会提出建议；
（二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 公司董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 公司投资发展部是战略委员会下设的日常工作机构，负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司有关部门或控股（参股）企业上报战略规划、投资计划、重大投资融资、资本运作、资产经营项目的议案、可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由战略委员会日常工作机构进行初审。
第十一条 战略委员会根据工作小组提交的有关资料召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集并主持。定期会议每年至少召开一次，临时会议经委员提议可以随时召开。
第十三条 定期会议应于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 战略委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议，但非委员董事对会议议案无表决权。
第十七条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司战略委员会工作小组保存，保存期限不少于十年。
第十九条 战略委员会会议审议的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定执行。
第二十二条 在本细则中，“以上”，包括本数；“过”、“超过”，不含本数。
第二十三条 本细则经公司董事会审议通过之日起执行。

董事会审计委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 天山材料股份有限公司（简称“公司”）为强化内部审计功能，确保董事会对经营层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《天山材料股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，特设置董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是在董事会下设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露，监督及评估内外部审计工作，审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计等工作，并行使《公司法》规定的监事会的职权。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由五名董事组成，独立董事过半数并担任召集人，会议召集人应当为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真
实、准确、完整的财务报告。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，主任委员（召集人）应为会计专业人士。
第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备公司章程所规定的独立性自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第六条规定补足委员人数。
第八条 审计委员会下设审计委员会工作小组，负责决策的前期准备和服务工作，包括收集提供相关资料、制作及初审相关议题、起草审计委员会议案，负责筹备会议并执行有关决议。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会应当履行下列职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）有权取得公司年度生产经营计划、年度财务预算、重要投资事项报告、重要的合同与协议等委员会认为必要的资料；
（七）检查公司财务；

（八）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（九）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（十）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（十一）向股东会会议提出提案；
（十二）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十三）法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的及公司董事会授权的其他事宜。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施，及时向董事会汇报监督过程中发现的重大内控缺陷；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司审计部须向审计委员会报告工作，审计部提交给经营层的各类审计报告、审计问题的整改
计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十一条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）每年定期向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第十二条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第十三条 下列事项经审计委员会全体成员过半数同意后，提交公司董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第四章 决策程序
第十四条 公司审计部为审计委员会下设的日常工作机构，牵头组织相关部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料，报告相关工作。
（一） 公司相关财务报告；

（二） 内外部审计机构的工作报告；
（三） 外部审计合同及相关工作报告；
（四） 公司对外披露信息情况；
（五） 公司重大关联交易审查报告；
（六） 其他相关事宜。
第十五条 审计委员会会议对内部审计部和其他部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论，该等事项包括但不限于：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务管理部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第十六条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十七条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股
东、实际控制人或者董事及高级管理人员的