天山股份:关联交易决策制度(草案)

天山材料股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总 则
第一条 为了规范天山材料股份有限公司（简称“公司”）的关联交易业务，确保公司的关联交易行为不损害公司及股东的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公开、公平、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、行政法规、规范性文件以及《天山材料股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第三条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应履行关联交易相关决策程序后实施。
第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第五条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 关联关系及关联人
第六条 关联关系是指与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第七条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第八条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第九条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由第十条所列公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（五）中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第十条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第十一条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公司的关联人：在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，具有第九条或第十条规定情形之一的。
公司与本制度第九条所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该条所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总裁或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。
公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易
第十二条 本制度所称的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或者接受劳务；
（四）委托或者受托销售；
（五）购买资产或出售资产；
（六）存贷款业务；
（七）工程承包；

（八）与关联人共同投资；
（九）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（十）提供财务资助（含委托贷款等）；
（十一）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（十二）租入或者租出资产；
（十三）委托或者受托管理资产和业务；
（十四）赠与或者受赠资产；
（十五）债权或者债务重组；
（十六）转让或者受让研发项目；
（十七）签订许可协议；
（十八）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十三条 公司关联交易必须遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）在审议关联交易时，公司应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估；
（三）不损害公司合法权益的原则；

（四）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（五）与关联方有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予以回避；
（六）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构；
（七）应当披露的关联交易应当经独立董事专门会议讨论，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第十四条 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。
第十六条 公司与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联人发生资金往来、担保等事项应当遵守相关法律、行政法规、《上市规则》、深圳证券交易所的其他规定和《公司章程》的规定，不得损害公司利益。
公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第十八条 本制度第十七条所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项表决时，该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序对该等关联关系有关事项进行表决。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。关联董事所代表的表决票数不应计入有效表决总数。未出席会议的关联董事不得授权其他董事表决，亦不得以任何方式影响其他董事表决。
第二十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并且不得代理其他股东行使表决权；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十一条 本制度第二十条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人任职的；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第二十二条 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的
交易应当由董事会批准。
第二十三条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易应当由董事会批准。
第二十四条 公司以下关联交易行为应当经董事会审议后提交股东会审议通过：公司与关联人发生的成交金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5％的关联交易；为关联人提供担保的，不论数额大小；为关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助的，不论数额大小。

第二十五条 对应当披露的关联交易，需经独立董事专门会议讨论，并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。
独立董事在对关联交易事项作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十六条 需股东会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《上市规则》第 6.3.19 条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第二十七条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十八条 公司为关联方提供担保的，无论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

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