赛微电子:华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对北京赛微电子股份有限公司的重组问询函》回复之核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于深圳证券交易所
《关于对北京赛微电子股份有限公司的重组问询
函》
回复之核查意见
独立财务顾问
二〇二五年六月

北京赛微电子股份有限公司（以下简称“赛微电子”、“公司”或“上市公司”）于2025年6月18日收到深圳证券交易所下发的《关于对北京赛微电子股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2025〕第5号，以下简称“问询函”）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“华泰联合证券”）作为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查、逐项落实，现就有关事项发表核查意见。
如无特别说明，本核查意见中所述的简称或名词释义与《北京赛微电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中“释义“部分所定义的简称或名词释义具有相同的含义。本核查意见财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

问题一、报告书显示，管理层持股平台瑞典 Silexpartners 持有瑞典 Silex
2,205,058 份认股权证，经评估该部分认股权证价值为 7.28 亿瑞典克朗。经各方协商，同意上述认股权证作价 5.25 亿瑞典克朗并变更行权方案。瑞典 Silex 拟向
瑞典 Silexpartners 上层所有股东发行 928,445 股股份（价值 5.00 亿瑞典克朗，
占交易完成后瑞典 Silex9.52%股份）及支付 0.25 亿瑞典克朗现金，瑞典 Silex 拟
注销瑞典 Silexpartners 所持有所有认股权证。请你公司：（1）说明上述认股权证发行背景，认股权证价格、行权条件、行权价格等主要条款，认股权证发行、行权及本次变更的相关会计处理政策、方式及合理性，对瑞典 Silex 及你公司财务报表的影响，相关影响是否已反映在备考财务报表，是否对本次交易评估定价产生影响；（2）说明上述认股权证价值 7.28 亿元的评估依据、评估过程；（3）补充说明瑞典 Silex 向瑞典 Silexpartners 上层股东发行股份的价格，与本次交易价格是否存在差异。请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见，请会计师对事项（1）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明上述认股权证发行背景，认股权证价格、行权条件、行权价格等主要条款，认股权证发行、行权及本次变更的相关会计处理政策、方式及合理性，对瑞典 Silex 及公司财务报表的影响，相关影响是否已反映在备考财务报表，是否对本次交易评估定价产生影响
上市公司于 2024 年 6 月 26 日召开第五届董事会第九次会议及第五届监事
会第八次会议审议通过了《关于全资子公司发行认股权证的议案》，瑞典 Silex拟向瑞典 Silexpartners 发行总数不超过 2,205,058 份的认股权证。
近年来，瑞典 Silex 一直保持良好运营，核心团队保持稳定且员工人数因业务发展需要而增长。瑞典 Silex 本次发行认股权证，旨在建立、健全长效激励机制，充分调动经营管理团队和核心技术人员的积极性和创造性，稳定和吸引人才，有效提升核心团队凝聚力，巩固在 MEMS 纯代工领域的核心竞争优势。
上述认股权证的主要条款包括：认股权证的认购价格为 9.95 瑞典克朗/份，每份认股权证认购一股新股；认股权证的有效期限自生效持续至 2031 年 12 月
31 日，行权期限为发行决议在瑞典公司注册处完成登记之日至 2031 年 12 月 31
日；认股权证的行权价格为 510.19 瑞典克朗/股。
2024 年 8 月，瑞典 Silexpartners 向瑞典 Silex 缴付认股权证认购价格
21,940,327.10 瑞典克朗，并在瑞典公司注册处完成注册。
本次交易中，鉴于管理层持股平台瑞典 Silexpartners 持有瑞典Silex2,205,058份认股权证，经评估该部分认股权证价值为 7.28 亿瑞典克朗，经各方协商，同意该部分认股权证作价 5.25 亿瑞典克朗并变更行权方案。具体为瑞典 Silex 在本次
交易交割前向瑞典 Silexpartners 上层所有股东发行 928,445 股股份（价值 5.00 亿
瑞典克朗，占发行完成后瑞典 Silex9.52%股份）及支付 0.25 亿瑞典克朗现金，瑞典 Silexpartners 对其所持有的上述认股权证进行注销。
根据中国会计准则，瑞典 Silex 报表层面与认股权证相关的会计处理如下：
1、瑞典 Silexpartners 向瑞典 Silex 缴付认股权证认购款时
借：银行存款 21,940,327.10 瑞典克朗
贷：其他权益工具 21,940,327.10 瑞典克朗
2、变更行权方案并向瑞典 Silexpartners 上层所有股东发行股份及支付 0.25
亿瑞典克朗现金时
借：其他权益工具 21,940,327.10 瑞典克朗
资本公积 3,988,117.90 瑞典克朗
贷：实收资本 928,445.00 瑞典克朗
银行存款 25,000,000.00 瑞典克朗
3、行权方案变更后，认股权证作价 5.25 亿瑞典克朗与认股权证成本的差额作为股份支付处理
借：管理费用 503,059,672.90 瑞典克朗
贷：资本公积 503,059,672.90 瑞典克朗
根据中国会计准则，上市公司合并报表层面的会计处理与瑞典 Silex 报表层
此次变更行权方案将使瑞典 Silex 2025 年利润总额减少 5.03 亿瑞典克朗，
但所有者权益不变；因变更行权方案时点瑞典 Silex 仍处于上市公司合并报表范围内，因此上市公司 2025 年利润总额将减少 5.03 亿瑞典克朗，但所有者权益不变。
由于备考财务报表编制基础假设交易完成后的架构在 2024 年 1 月 1 日已经
存在，因此行权方案变更产生的股份支付已在以前年度的财务报表中反映，不影响上市公司 2024 年的备考财务报表。
本次交易评估中，瑞典 Silex 股东全部权益评估结果已扣除瑞典 Silexpartners
向瑞典 Silex 缴付认股权证认购款所产生的其他权益工具账面价值。鉴于行权方案变更尚未实施，且与本次交易实施相关联，本次评估中未考虑行权方案变更对评估值的影响。
二、说明上述认股权证价值 7.28 亿元的评估依据、评估过程
瑞典 Silex 聘请的瑞典投资银行 Skarpa AB 就本次交易中认股权证的价值出
具了《认股权证定价报告》，认股权证的价值根据 Black＆Scholes 期权定价模型计算确定，模型考虑的主要因素如下：
1、基础资产价格确定为 598.06 瑞典克朗/股
该价格基于瑞典 Silex 100%股权的公允价值（本次交易中瑞典 Silex 初始作
价基础为 55.25 亿瑞典克朗，在此基础上扣减对上市公司全资子公司的分红 2.50亿瑞典克朗，得出分红后股权价值为 52.75 亿瑞典克朗）及 8,820,230 股流通股数计算，得出基础资产价格为 598.06 瑞典克朗/股。
2、行权价格确定为 385.59 瑞典克朗/股
根据瑞典 Silex2024 年发行认股权证时的相关条款，认股权证的行权价格在瑞典 Silex 进行分红、派息、发行新股等情况下应作出相应调整。上述认股权证发行时的行权价格为 510.19 瑞典克朗/股，根据认股权证发行以来瑞典 Silex 历次分红情况对认股权证行权价格进行重新计算，得出行权价格为 385.59 瑞典克
朗/股。
3、有效期为 6.6 年
该认股权证有效期限至 2031 年 12 月 31 日，剩余有效期约为 6.6 年。
4、无风险利率为 2.04%
无风险利率根据与认股权证期限最接近的瑞典政府债券利率确定（债券代码：
RGKB 1062，2031 年 5 月 31 日到期）。
5、波动率估计为 37.50%
假设同行业公司股价的平均波动率可代表瑞典 Silex 股价的波动性，根据TeledyneTechnologiesInc.、索尼、意法半导体等同行业公司的股价波动率（数据摘自 marketchameleon.com），估计瑞典 Silex 波动率为 37.50%。
6、假设瑞典 Silex 在认股权证存续期间不向股东分红
根据如上参数、假设及 Black＆Scholes 期权定价模型，计算得出认股权证的价格为 329.97 瑞典克朗/份。
根据上述认股权证价格及认股权证总数 2,205,058 份，《认股权证定价报告》中得出上述认股权证总价值为 72,760.30 万瑞典克朗。
三、补充说明瑞典 Silex 向瑞典 Silexpartners 上层股东发行股份的价格，与
本次交易价格是否存在差异
对于管理层持股平台瑞典 Silexpartners 持有的瑞典 Silex 2,205,058 份认股权
证，经各方协商，同意该部分认股权证作价 5.25 亿瑞典克朗，变更后的行权方案具体为：瑞典 Silex 在本次交易交割前向瑞典 Silexpartners 上层所有股东发行
928,445 股股份（价值 5.00 亿瑞典克朗）及支付 0.25 亿瑞典克朗现金，瑞典 Silex
注销瑞典 Silexpartners 所持有的上述认股权证。根据变更后行权方案中的股份对价及股份发行数量计算出的股份发行价格为 538.53 瑞典克朗/股。
本次交易中，瑞典 Silex 整体作价 52.50 亿瑞典克朗，对应本次上市公司全
资子公司转让 4,410,115 股股份（占交易完成后瑞典 Silex 股份总数的 45.24%）
的转让价格为 23.75 亿瑞典克朗，每股转让价格为 538.53 瑞典克朗/股。
综上，瑞典 Silex 向瑞典 Silexpartners 上层股东发行股份的价格与本次交易
中股份转让价格不存在差异。
四、独立财务顾问核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了如下核查程序：
1、获取并查阅 2024 年瑞典 Silex 发行认股权证时的认购协议、认股权证相
关条款、认股权证定价报告；
2、查阅上市公司关于瑞典 Silex 发行认股权证的相关公告及董事会决议文件；
3、取得瑞典 Silex 收到认股权证价款的收款凭证及银行对账单记录；
4、获取并查阅瑞典投资银行 Skarpa AB 就本次交易中认股权证的价值出具
的《认股权证定价报告》，核查评估依据及评估过程；
5、取得并查阅本次交易相关协议，核查瑞典 Silex 向瑞典 Silexpartners 上层
股东发行股份的价格及本次股份转让交易价格是否一致。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、此次认股权证变更方案将构成股份支付，对标的公司及上市公司 2025 年利润总额及净利润产生影响，不影响所有者权益数据，该方案不影响备考财务报表数据。本次评估结果中已扣除瑞典 Silexpartners 向瑞典 Silex 缴付认股权证认购款所产生的其他权益工具账面价值。鉴于行权方案变更尚未实施，且与本次交易实施相关联，本次交易评估中未考虑行权方案变更对评估值的影响。
2、根据瑞典投资银行 Skarpa AB 就本次交易中认股权证的价值出具的《认
股权证定价报告》，瑞典 Silex20