ST岭南:岭南生态文旅股份有限公司可转换公司债券受托管理事务报告(2024年度)

债券代码： 128044.SZ 债券简称：岭南转债
岭南生态文旅股份有限公司
可转换公司债券受托管理事务报告
（2024年度）
（注册地址：中山市火炬开发区中山六路66号建大花园17栋12楼）
债券受托管理人
广发证券股份有限公司
（注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）
2025年6月

重要声明
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“受托管理人”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外披露的《2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“岭南股份”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为广发证券所作的承诺或声明。

风险提示
一、“岭南转债”无法按期兑付
据公司《关于“岭南转债”不能按期兑付本息的公告》（公告编号：2024-113）披露，公司现有货币资金无法偿付“岭南转债”，“岭南转债”无法按期进行本息兑付。
据公司《关于公司主体及相关债券信用等级的公告》（公告编号：2024-119），信用评级机构联合资信评估股份有限公司下调公司主体长期信用等级为 C，下调“岭南转债”的信用等级为 C。
“岭南转债”逾期事项可能会影响其他债权人对公司的信心，从而进一步减弱公司融资能力，加剧公司资金紧张局面。如公司无法妥善解决，公司会因逾期债务面临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被冻结等事项，也可能需支付相关违约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的生产经营和业务开展，增加公司的财务费用，同时进一步加大公司资金压力，并对公司本年度业绩产生影响。
此外，公司债务逾期事项可能导致公司退市。如无法妥善解决，将影响公司在资本市场的声誉，同时影响投资者对公司的信心，并进一步影响公司股票价格。公司可能因触及交易类强制退市情形而终止上市。
二、持续经营风险
近年来公司生态环境建设与修复业务、水务水环境治理业务及文化旅游业务均遭受了重大的冲击。公司工程项目招投标延迟、开工延迟，项目施工周期及结算进展均受重大影响，回款情况不佳，资产负债率较高，盈利能力及偿债能力持续下滑，存在流动性压力。
2025 年 4 月 29 日，公司披露 2024 年年度审计报告，中兴财光华会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）对公司 2024 年财务报告进行审计，并出具了保留意见审计报告。
据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2024 年年度报告》披露，2024 年度，
公司营业收入为 86,183.66 万元，较 2023 年同期下滑 59.55%；2024 年度，公司
归属于母公司股东的净利润为-98,432.98 万元，相比 2023 年同期亏损规模减少9.86%。2023 年末，公司归属于上市公司股东所有者权益为 212,786.37 万元，所
有者权益为 232,496.80 万元，公司 2024 年全年发生超过 2023 年末净资产 10%
的重大损失。
据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2025 年第一季度报告》（公告编号：
2025-049）披露，2025 年 1-3 月公司营业收入为 6,759.91 万元，较 2024 年同期
下滑 77.85%；2025 年 1-3 月公司归属于母公司股东的净利润为-6,639.73 万元，
较 2024 年同期亏损规模减少 26.36%。
此外，“岭南转债”逾期事项可能会影响其他债权人对公司的信心，从而进一步减弱公司融资能力，加剧公司资金紧张局面。如公司无法妥善解决，公司会因逾期债务面临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被冻结等事项，也可能需支付相关违约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的生产经营和业务开展，增加公司的财务费用，同时进一步加大公司资金压力，并对公司本年度业绩产生影响。
综上，公司存在持续经营风险。
三、增信计划抵质押资产变现风险
根据岭南股份《关于为“岭南转债”提供担保进展的公告》（公告编号：2024-101），公司持有的本次可转债募投项目的公司股权、应收款项及公司持有的岭南水务集团有限公司的股权以质押的方式为 2018 年公司公开发行可转换公司债券（债券简称：岭南转债）提供担保，质权人为债券受托管理人广发证券股份有限公司。上述质押的担保范围为经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。公司已与债券受托管理人就前述资产担保签署相关质押合同，并办理了相应的登记手续。
据了解，岭南股份尚未收到业主方关于将募投项目公司应收账款和募投项目公司股权为“岭南转债”提供质押的书面同意；募投项目公司应收账款和募投项目公司股权质押需完成项目公司层面的股东会、董事会或其他潜在的内部审议程
序。为保证前述应收账款回款后能专项用于“岭南转债”的兑付，需要在办理质押登记后同步设立由受托管理人、银行、项目公司的共管银行账户，目前相关工作尚未完成。岭南股份同时使用募投项目公司应收账款和募投项目公司股权为“岭南转债”提供质押，募投项目公司股权价值实质主要为应收账款的价值，质押价值存在重叠。受本次担保财产自身性质影响，应收账款资产需要完成审定结算且回款周期较长，股权资产无公开市场参考价值，质押担保履行需要相关方配合等，担保资产可变现价值存在不确定性。若岭南股份在本次可转债担保设立一年内被申请破产，担保行为存在被撤销的风险；岭南股份曾于 2018 年使用对募投项目公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司（以下简称“乳山岭南”）的应收账款为其他债务设置担保，乳山岭南对业主方的应收账款可能存在先担保权利的，存在其他担保权人主张权利的风险。债券受托管理人已书面提示岭南股份尽快推进办理质押资产涉及的前置审批程序及设立三方监管银行账户工作，并已向募投项目公司业主方发出告知函，告知关于资产质押情况及需办理共管银行账户等相关事项。
综上，公司本次增信计划抵质押资产担保设立和可变现价值存在不确定性。四、公司股票退市风险
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.2.1 条、第 9.1.15 条相关规定，
在深圳证券交易所仅发行 A 股股票的上市公司，通过深圳证券交易所交易系统连续 20 个交易日的股票收盘价均低于 1 元，深圳证券交易所终止其股票上市交易。因触及交易类强制退市情形而终止上市的股票不进入退市整理期。公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的风险。
五、诉讼风险
根据公司披露的《关于对 2023 年年报问询函的回复》（公告编号：2024－
070），公司回款主要来源于地方政府财政收入或专项拨款，部分地方政府资金紧张导致的付款延迟，已影响到公司对供应商的款项支付，导致公司涉诉案件增加。因法律诉讼的审理时间、最终诉讼结果均存在一定不确定性，部分案件处于尚未开庭审理、尚未出具判决结果、判决结果尚未生效等阶段，其对公司本期利
润或期后利润的影响存在不确定性。根据公司披露的《岭南生态文旅股份有限公
司 2024 年年度报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，公司未决诉讼 251 件，诉讼标
的 294,640.46 万元。根据公司披露的《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告
编号：2025-070），截至 2025 年 6 月 12 日，公司及控股子公司连续十二个月内
新增尚未披露的诉讼、仲裁事项的涉案金额合计约为 13,576.77 万元，涉案金额累计达公司最近一期经审计归属于母公司净资产的 12.75%。
综上，受应收账款回款延迟影响，公司对供应商的付款延迟金额及范围可能会进一步扩大，公司涉诉案件可能会进一步增加，诉讼结果及对公司经营业绩的影响存在不确定性。

目 录

第一章 受托管理的可转换公司债券概况......7
第二章 受托管理人履行职责情况......12
第三章 发行人的经营和财务状况......17
第四章 发行人募集资金使用和披露及专项账户运作情况......20
第五章 发行人信息披露义务履行的核查情况......23
第六章 发行人偿债意愿及能力分析......26
第七章 发行人内外部增信机制、偿债保障措施......27第八章 发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况......29
第九章 债券持有人会议召开的情况......30
第十章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况......31第十一章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应
对措施及相应成效......32
第一章 受托管理的可转换公司债券概况
一、发行人名称
岭南生态文旅股份有限公司
二、获批文件和获批规模
经中国证券监督管理委员会证监许可【2018】1062号核准，公司向社会公开发行面值总额660,000,000.00元可转换公司债券，期限6年，扣除相关发行费用12,080,000.00元，本次实际募集资金净额647,920,000.00元。
三、本期债券的主要条款
（一）债券名称
2018 年岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券。
（二）债券简称
岭南转债。
（三）债券代码
128044.SZ。
（四）债券类型
可转换公司债券。
（五）发行规模
本期可转债发行规模为人民币 66,000.00 万元。
（六）发行数量
660.00 万张。
（七）票面金额
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元。
（八）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即自 2018 年 8 月
14 日至 2024 年 8 月 14 日。
（九）票面利率

第一年为 0.3%，第二年为 0.5%，第三年为 1.0%，第四年为 1.5%，第五年
为 1.8%，第六年为 2.0%。
（十）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。