北新路桥:中信建投证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之发行保荐书

中信建投证券股份有限公司
关于
新疆北新路桥集团股份有限公司
2023 年向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐人
二〇二五年六月

保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人宋华杨、张涛根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

目录

释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况...... 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人...... 4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员...... 4
三、发行人基本情况...... 6
四、保荐人与发行人关联关系的说明...... 9
五、保荐人内部审核程序和内核意见...... 10
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查......11
第二节 保荐人承诺事项 ...... 13
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 14
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 14
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 14
第四节 对本次发行的推荐意见...... 15
一、发行人关于本次发行的决策程序合法...... 15
二、本次发行符合相关法律规定...... 16
三、发行人的主要风险提示...... 19
四、发行人的发展前景评价...... 32
五、保荐人对本次证券发行的推荐结论...... 32
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐人/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
公司、股份公司、发行人、 指 新疆北新路桥集团股份有限公司
北新路桥
兵团建工集团、控股股东 指 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
本次发行 指 北新路桥 2023 年向特定对象发行股票
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期、报告期各期 指 2022 年、2023 年及 2024 年
报告期各期末 指 2022/12/31、2023/12/31 及 2024/12/31
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定宋华杨、张涛担任本次北新路桥向特定对象发行股票的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
宋华杨先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：浩云科技 IPO、千禾味业 IPO、
友讯达 IPO、西陇科学 2015 年非公开发行、浩云科技 2017 年非公开发行、立昂
技术 2021 年向特定对象发行股票。目前，无作为保荐代表人尽职推荐的在审项目。宋华杨先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
张涛先生：保荐代表人，硕士研究生学历，中国注册会计师协会非执业会员，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：邦彦技术 IPO、亚康万玮 IPO、蓝思科技 2020 年向特定对象发行股票、立昂技术2021 年向特定对象发行股票。目前，无作为保荐代表人尽职推荐的在审项目。张涛先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为李良，其保荐业务执行情况如下：
李良先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会并购部高级经理。曾主持或参与的项目有：金开新能 2020 年非公开
发行、弘业期货 IPO、金开新能 2022 年非公开发行、汉商集团 2020 年重组、金
开新能 2021 年重组、隆平高科 2023 年重组等。李良先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括王松朝、甘伟良、刘怡鸿、代文操。
王松朝先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：兴源环境科技股份有限公司首次公开发行股票项目、北京翠微大厦股份有限公司首次公开发行股票项目、中国电影股份有限公司首次公开发行股票项目、中信出版集团股份有限公司首次公开发行股票项目、浙江江山化工股份有限公司非公开发行股票项目、吉视传媒股份有限公司公开发行可转债项目、北京歌华有线电视网络股份有限公司非公开发行股票项目、陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司公开发行可转债项目、新疆天润乳业股份有限公司配股项目、北京翠微大厦股份有限公司重大资产重组项目、新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票项目、立昂技术股份有限公司向特定对象发行股票项目、新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转债等。王松朝先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
甘伟良先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：立昂技术股份有限公司向特定对象发行股票项目、新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票项目、北京合纵科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转债等。甘伟良先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
刘怡鸿先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：天康生物股份有限公司非公开发行股票项目、新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票项目、新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转债等。刘怡鸿先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
代文操先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目有：新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转债。代文操先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办
法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
公司名称： 新疆北新路桥集团股份有限公司
注册地址： 乌鲁木齐市高新区高新街 217 号盈科广场 A 座 16-17 层
成立时间： 2001-08-07
上市时间： 2009-11-11
注册资本： 1,268,291,582 元
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 北新路桥
股票代码： 002307.SZ
法定代表人： 张斌
董事会秘书： 顾建民
联系电话： 0991-6557799
主营业务： 公路工程、桥梁工程、隧道工程和市政交通工程等公共交通基础
设施施工业务
本次证券发行的类型： 向特定对象发行股票
（二）本次发行前后股权结构
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 177,260,865 13.98 557,748,339 33.83
无限售条件股份 1,091,030,717 86.02 1,091,030,717 66.17
合计 1,268,291,582 100.00 1,648,779,056 100.00
注：假设本次发行数量以发行前总股本数量的 30%进行发行，即发行数量为 380,487,474 股。最终发行数量以中国证监会同意注册后的股票数量为准。
（三）发行人前十名股东情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
股东名称 持股总数（股） 持股比例
新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司 587,775,651 46.34%
杨新国 10,102,641 0.80%
陈明辉 9,404,092 0.74%

股东名称 持股总数（股） 持股比例
吴江 6,981,508 0.55%
李俊杰 3,433,200 0.27%
何元鼎 2,923,100 0.23%
董瑞金 2,760,621 0.22%
张金华 2,600,000 0.21%
林龙生 2,484,700 0.20%
王兴华 2,186,000 0.17%
合 计 630,651,513