民爆光电:对外担保管理制度

深圳民爆光电股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范深圳民爆光电股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳民爆光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指为他人提供的担保，包括公司对控股子公司（含全资子公司）的担保。
第三条 本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过50%的子公司和虽不足50%但公司拥有实际控制权的参股公司。公司控股子公司为公司合并报表范围外的法人或其他组织提供担保的，视同公司提供行为，其对外担保应执行本制度。
第四条 公司对外担保应当遵循安全、平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
第五条 公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需对外提供担保的，应先由被担保企业提出申请。公司财务部门完成对被担保企业的资格审查工作后，报本公司董事会审批。
第六条 拟接受被担保企业申请的，或拟主动对外提供担保的，均应征得董事长同意，由公司财务部对被担保企业进行资格审查。

第七条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第六条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债
务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第八条 公司控股子公司的对外投资、担保，公司派出董事、监事应参照本管理制度的规定认真监督管理、执行。
第九条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二章 对外担保对象的审查
第十条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
（一） 因公司业务需要的互保单位；
（二） 与公司具有重要业务关系的单位；
（三） 与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四） 公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第十一条 虽不符合本制度第十条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经董事会及股东会（如需）审议通过后，可以为其提供担保。
第十二条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人
的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前
景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。并在董事会有关公告中详尽披露。
第十三条 公司在决定担保前，应核实被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
（一） 为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二） 经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的发展前景；
（三） 已被提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四） 拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五） 提供的财务资料真实、完整、有效；
（六） 没有其他法律风险。
第十四条 担保申请人应向公司提供以下资料：
（一） 企业基本资料、经营情况分析报告，企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二） 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三） 最近一期审计报告和当期财务报表；
（四） 主合同及与主合同相关的资料；
（五） 本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（六） 本项担保的银行借款还款能力分析；
（七） 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的证明、承诺；

（八） 反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（九） 公司认为需要提供的其他有关资料。
第十五条 具体经办担保事项的部门和人员（以下称责任人）应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。
第十六条 为防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保，责任人有义务确保主合同的真实性，并承担真实性的责任风险。
第十七条 负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时授权公司派出董事组织公司审计部或聘请中介机构对其进行审计。
第十八条 公司的投资管理部门可与派驻被担保对象的董事、经理进行适当沟通，以确保有关资料的真实性。
第十九条 负责经办担保事项的部门应根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，经公司有关部门进行评审后，方可根据相应的审批权限，按程序逐级报总经理、董事会、股东会审批。
第二十条 各级审批人应根据责任人提供的有关资料，分析担保申请人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况后，决定是否给予担保或向上级审批机构提出是否给予担保的意见。
第二十一条 未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，责任人不得越权签定担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第三章 担保应履行的程序
第二十二条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

（一） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三） 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；
（四） 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五） 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（六） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（七） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八） 《公司章程》或深圳证券交易所规定的其他担保情形。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。
第二十四条 除《公司章程》及本制度规定的必须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项由公司董事会审议并行使对外担保的决策权。
应由公司董事会审批的对外担保，除须经全体董事的过半数以上同意外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第二十五条 股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有关联关系的股东（包括股东代理人）或者董事应当回避表决。
第二十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十七条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第二十八条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不 得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十九条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的， 若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，在实施该交易或者关联交 易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事 会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止 担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第三十条 公司控股子公司对外提供担保，应按控股子公司的公司章程的规定由控股子公司董事会或股东会审批，公司委派的董事或股东代表，在控股子公司董事会、股东会上代表公司的利益对其有关担保事项发表意见前，应征询公司相关有权审批对外担保的机构的意见。
第三十一条 公司股东会或者董事会审议批准的对外担保，必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确，并经公司主管部门审查。担保合同中应当明确下列条款：
（一） 债权人、债务人；
（二） 被担保的主债权的种类、金额；
（三） 债务人履行债务的期限；
（四） 保证的范围、方式和期间，抵押担保的范围及抵押物的名称、数量、质量、状况、所在地、所有权权属或者使用权权属，质押担保的范围及质物的名称、数量、质量、状况；
（五） 双方认为需要约定的其他事项。
第三十二条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第三十三条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第三十四条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第三十五条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同公司聘请的法律顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第三十六条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同中担保的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司相关部门应就变更内容进行审查。经主管部门批准后重新订立担保合同的，原合同作废。
第三十七条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合同签订、修改、展期、终止等情况时，应及时通报董事会、公司财务部和其他相关管理部门。
第三十八条 法律