国药现代:公司章程

上海现代制药股份有限公司
章
程
2025 年 6 月

目录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 党委......4
第四章 股份......5
第一节 股份发行...... 5
第二节 股份增减和回购...... 7
第三节 股份转让...... 8
第五章 股东和股东会......9
第一节 股东的一般规定...... 9
第二节 控股股东和实际控制人...... 12
第三节 股东会的一般规定...... 12
第四节 股东会的召集...... 15
第五节 股东会的提案与通知...... 17
第六节 股东会的召开...... 18
第七节 股东会的表决和决议...... 21
第六章 董事和董事会......23
第一节 董事的一般规定...... 24
第二节 董事会...... 27
第三节 独立董事...... 31
第四节 董事会专门委员会...... 34
第七章 高级管理人员......35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......37
第一节 财务会计制度...... 37
第二节 内部审计...... 41
第三节 会计师事务所的聘任...... 41
第九章 通知和公告......42
第一节 通知...... 42
第二节 公告...... 42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......43
第一节 合并、分立、增资和减资...... 43
第二节 解散和清算...... 44
第十一章 修改章程...... 46
第十二章 附则...... 46
第一章 总则
第一条 为维护上海现代制药股份有限公司（以下简称公司或本公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经原国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]1139 号文批准，由上海现代制药有限公司整体变更并以发起设立方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91310000630459924R。
第三条 公司于 2004 年 5 月 26 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 33,000,000 股，于 2004 年 6
月 16 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：上海现代制药股份有限公司（英文全称：ShanghaiShyndec Pharmaceutical Co., Ltd.）。
第五条 公司住所：上海市浦东新区建陆路 378 号，邮政编码：200137。
第六条 公司注册资本为人民币 1,341,172,692 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司的资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、总法律顾问、首席合规官。
第十三条 公司根据《党章》规定，设立共产党组织、开展党的活动，公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨是：运用先进的科学技术，不断开发和生产医药新产品、新工艺，成为医药科研开发与生产经营结合、管理方法科学、市场形象良好、经济效益显著的科技企业。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：药品、保健品制造，药品、药用原辅料、化妆品、保健品、医药用品销售，医疗器械经营，医药科技、化妆品科技、保健品科技、医疗器械技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，制药机械批售，货物或技术进出口业务，自有设备租赁，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 党委
第十六条 根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》以及本章程等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党上海现代制药股份有限公司委员会（以下简称公司党委）。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第十七条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。党委成员的任免，由批准设立党委的党组织决定。
第十八条 公司党委领导班子成员一般 5 至 9 人，设党委书记 1 名、党委副
书记 2 名或者 1 名。
第十九条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。依据规定讨
论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重大事项。
第二十条 按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
第二十一条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第二十二条 党委书记、董事长由一人担任，党员总裁担任党委副书记。
第四章 股份
第一节 股份发行

第二十三条公司的股份采取股票的形式。
第二十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十五条公司发行的股票，以人民币标明面值。公司股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
第二十六条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十七条公司成立时经批准发行的普通股总数为 54,191,940 股，向发起人上海医药工业研究院、上海现代药物制剂工程研究中心有限公司、上海广慈医学高科技公司、上海高东经济发展有限公司、上海华实医药研究开发有限公司发行54,191,940 股，占公司当时发行在外普通股总数的 100%。各发起人以原上海现代制药有限公司净资产折股的方式出资，于公司成立时缴清各自的出资。各发起人的持股数、持股比例、出资方式和时间如下：
持股数 持股比例 出资方
发起人 出资时间
(股) (%) 式
上海医药工业研究院 38,761,327 71.53% 货币 2000 年 11 月 22 日
上海现代药物制剂工程研究
6,444,513 11.89% 货币 2000 年 11 月 22 日
中心有限公司
上海广慈医学高科技公司 3,500,000 6.46% 货币 2000 年 11 月 22 日
上海高东经济发展有限公司 2,986,100 5.51% 货币 2000 年 11 月 22 日
上海华实医药研究开发有限
2,500,000 4.61% 货币 2000 年 11 月 22 日
公司
合计 54,191,940 100%
第二十八条公司已发行的股份数为 1,341,172,692 股，均为普通股，每股面值1 元。
第二十九条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第三十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第三十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他