泰祥股份:长江证券承销保荐有限公司关于十堰市泰祥实业股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见

长江证券承销保荐有限公司
关于十堰市泰祥实业股份有限公司
部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的专项核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“泰祥股份”或“公司”）向创业板转板的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对泰祥股份部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
2020 年 6 月 24 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准十堰市泰祥实业
股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1267
号）核准，公司于 2020 年 7 月 8 日向不特定合格投资者公开发行股票 1,400.00
万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 16.42 元，募集资金总额人民币229,880,000.00 元，扣除各项不含税发行费用 20,148,653.96 元，实际募集资金净额人民币 209,731,346.04 元。
上述募集资金已分别存入公司在交通银行股份有限公司十堰分行营业部开立的专项账户（账号：427427381011000028538）104,468,000.00 元、在中信银行股份有限公司十堰分行营业部开立的专项账户（账号：8111501012200730687）108,469,800.00 元。该次发行资金到位情况已经公证天业会计师事务所（特殊普
通合伙）审验，并于 2020 年 7 月 15 日出具苏公 W[2020]B067 号《验资报告》。
银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
根据《十堰市泰祥实业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票说明书》及《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》，公司原募投资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 原拟投入募集资 调整后拟投入募
金 集资金
1 生产线自动化升级改造项目 10,846.98 10,846.98 10,846.98
2 十堰市泰祥实业股份有限公 14,621.15 14,621.15 10,126.15
司研发中心建设项目
合计 25,468.13 25,468.13 20,973.13
2020 年 7 月，在公司生产线自动化升级改造项目募集资金到账之前，公司
已投入部分自有资金，进行生产线自动化升级改造。募集资金到账后，公司积极推进项目的实施工作，并完成了一部分生产线自动化升级改造项目建设。2020 年底开始，国内外宏观经济形势严峻，全球汽车行业发展放缓；同时，新能源汽车发展迅速，对传统燃油车市场带来较大冲击，公司原有的生产线产能已基本满足现有客户需求，如仍按照原计划通过自动化升级改造进一步提升发动机主轴承盖产能，未来的经营风险也会大幅增加。经慎重考虑，公司主动放缓了生产线自动化升级改造项目的建设进度，并于 2024 年 4 月召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过《关于募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，将该项目延期至 2025 年 5 月。
2025 年 1 月 24 日，为适应行业发展趋势及公司的发展战略，公司召开了第
四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于变更募集资
金用途的议案》，并予以公告，具体内容详见公司于 2025 年 1 月 25 日在巨潮资
讯网上披露的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2025-002），该议案
于2025 年2 月 10 日经 2025 年第一次临时股东会决议通过，具体变更情况如下：
单位：万元
募投项目变更情况表
原计划投入募投项目 新增募投项目
截至 2024 年 拟使用
项目名 实施 募集资金 12 月 31 日 实施 变更募
称 主体 拟投入金 募资专户余 项目名称 主体 投资总额 集资金
额 额 投入金
额
生 产 线 汽车传动系
自 动 化 泰祥 10,846.98 10,927.65 统核心零部 泰祥 11,995.69 10,000.0
升 级 改 股份 （注 1） 件智能制造 股份 0
造项目 项目
宏马科技研 宏马
泰 祥 股 发中心建设 科技 3,080.00 3,000.00
份 研 发 泰祥 10,126.15 6,460.01 项目
中 心 建 股份 （注 2） 宏马科技补 宏马
设项目 充流动资金 科技 1,500.00 1,500.00
项目
注 1：泰祥股份生产线自动化升级改造项目募集资金专户剩余金额扣除本次拟变更用途金额后，剩余部分仍将用于该项目建设，该部分资金将继续存储在原专项账户中。
注 2：泰祥股份研发中心建设项目募集资金专户剩余金额扣除本次拟变更用途的金额后，剩余部分仍将用于该项目建设，该部分资金将继续存储在原专项账户中。
经本次募集资金用途变更后，生产线自动化升级改造项目拟使用募集资金投入金额由原来的 10,846.98 万元调整为 846.98 万元，改造内容为除产能扩张外的必要的升级改造。
三、募投项目结项及其募集资金节余情况
（一）已结项募投项目及其募集资金节余情况
截至 2025 年 5 月 31 日，公司募投项目之“生产线自动化升级改造项目”已
基本完结，公司对该募投项目予以结项。截至 2025 年 5 月 31 日，该项目募集资
金节余情况如下：
单位：万元
募集资金用途变更 募集资金 现金管理
募集资金拟 转入其他项目的金 变更后拟使用 累 募集资金累计投入占 收 节余金额
项目名称 投入金额 额 募集资金投入 计投入金变更后拟投入募集资益及利息 ⑤=①-
① ② 金额 额 金比例 净 ②-③+④
③ 额④
生产线自
动化升级 10,846.98 10,000.00 846.98 1,128.61 133.25% 1,123.50 841.87
改造项目

上表中节余资金包括项目建设投入未满足支付条件尚未支付的合同尾款、
质保金等款项合计 841.87 万元，公司拟将上述募投项目结余资金永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。在上述节余募集资金划转完毕后，公司将对相
关募集资金专户进行销户处理，募投项目需支付的尾款、质保金后续将全部由
自有资金支付。
（二）募集资金节余的主要原因
募集资金节余的主要原因系公司出于市场环境变化考虑，降低公司经营风险，主动放缓了生产线自动化升级改造项目的建设进度，自 2020 年 7 月募集资金到账至 2025 年 1 月公司对该项目进行募集资金用途变更，期间公司对募集资金进行现金管理，购买理财产生部分投资收益以及存放银行孳生部分利息所致。
四、节余募集资金的后续使用安排及对公司的影响
鉴于该募投项目已结项，为提高募集资金使用效率，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件的相关要求，公司拟将募投项目节余资金共计 841.87 万元用于永久补充流动资金。在上述节余募集资金划转完毕后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理，募投项目需支付的尾款、质保金后续将全部由自有资金支付。
公司使用节余募集资金永久补充流动资金，是基于公司实际生产经营需要做出的谨慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司长远发展的要求，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、相关审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2025 年 6 月 26 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“生产线自动化升级改造项目”进行结项并将节余募集资金永久补充流
动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。依据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，该事项无需提交股东会审议。
（二）独立董事专门会议意见
2025 年 6 月 23 日，公司召开第四届董事会第六次独立董事专门会议，审议
通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事认为：公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，同意将该事项提交董事会审议。
（三）监事会审议情况