山水比德:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司2025年股票期权激励计划(草案)的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于广州山水比德设计股份有限公司
2025 年股票期权激励计划（草案）的
独立财务顾问报告
二〇二五年六月

目 录

目 录...... 1
释 义...... 2
声 明...... 3
一、本激励计划的主要内容...... 4
（一）股票期权的股票来源和授予数量...... 4
（二）激励对象的范围和股票期权的分配...... 4
（三）股票期权的行权价格和确定方法...... 5
（四）本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排 ...... 5
（五）股票期权的授予条件与行权条件...... 7
（六）本激励计划的其他内容...... 10
二、独立财务顾问的核查意见...... 11
（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见...... 11
（二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见...... 13
（三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见...... 13 （四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ...... 13
（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 ...... 14
三、备查信息...... 15
（一）备查文件...... 15
（二）备查地点...... 15
释 义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
山水比德、公司 指 广州山水比德设计股份有限公司
本激励计划 指 广州山水比德设计股份有限公司 2025 年股票期权激励计
划
《股权激励计划（草案）》 指 《广州山水比德设计股份有限公司 2025 年股票期权激励
计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广州山水比德
独立财务顾问报告、本报告 指 设计股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）的
独立财务顾问报告》
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
和条件购买公司股票的权利
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期
行权价格 指 激励对象行使股票期权购买公司股票的价格
等待期 指 激励对象行使股票期权的条件尚未成就的期间
行权期 指 激励对象持有的股票期权满足行权条件后可以行权的期
间
行权条件 指 激励对象获授的股票期权行权所必需满足的预先确定的
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
业务办理》
《公司章程》 指 《广州山水比德设计股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、万元

声 明
他山咨询接受委托，担任本激励计划的独立财务顾问并出具本报告，特声明如下：
1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，根据公司所提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3. 本报告所表达意见以下述假设为前提：有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司所提供的有关资料和信息真实、准确、完整；本激励计划所涉各方能够按照本激励计划及有关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，能够顺利完成；无其他不可抗力或者不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用于任何其他用途。
一、本激励计划的主要内容
（一）股票期权的股票来源和授予数量
1. 本激励计划的股份来源为公司自二级市场回购和/或定向增发A股普通股。
2. 本激励计划授予股票期权共计 270.50 万份，占本激励计划公告之日公司
股本总额的 2.99%。其中，首次授予 234.50 万份，占本激励计划股票期权授予总额的 86.69%，占本激励计划公告之日公司股本总额的 2.59%；预留授予 36.00 万份，占本激励计划股票期权授予总额的 13.31%，占本激励计划公告之日公司股本总额的 0.40%。
3. 截至本激励计划公告之日，公司 2024 年股票期权激励计划尚在实施，公
司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1.00%。
4. 自本激励计划公告之日起至激励对象获授的股票期权行权前，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，股票期权的授予数量将做出相应调整。
（二）激励对象的范围和股票期权的分配
1. 本激励计划首次授予的激励对象不超过 79 人，均为公司（含子公司）核
心员工（不包括公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。预留授予的激励对象参照首次授予的激励对象的标准确定。
2. 激励对象应当在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）存在劳动/劳务/聘用关系。
3. 本激励计划授予股票期权的分配情况如下：
激励对象类别 获授数量 占授予总量 占股本总额
（万份） 的比例 的比例
公司（含子公司）核心员工（79 人） 234.50 86.69% 2.59%

预留 36.00 13.31% 0.40%
合计 270.50 100.00% 2.99%
注 1：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
注 2：股票期权首次授予登记完成前，激励对象因离职而不得获授股票期权或者自愿放弃获授股票期权的，公司董事会可将前述股票期权分配至授予的其他激励对象或者调整至预留。
（三）股票期权的行权价格和确定方法
1. 股票期权的行权价格
本激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格为 43.81 元/股。满足行权条件后，激励对象可以每股 43.81 元的价格购买公司 A 股普通股。
2. 股票期权行权价格的确定方法
本激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司
股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量），为每股 43.81 元；
（2）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
公司股票交易总额/前 120 个交易日公司股票交易总量），为每股 35.33 元。
（四）本激励计划的有效期、授予日、行权安排及限售规定
1. 有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至全部行权或者注销之日止，最长不超过 40 个月。
2. 授予日
自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司将按规定向激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等有关程序。如公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留的股票期权在公司 2025 年第三季度报告披露之前授出，否则作废失效。

3. 行权安排
（1）本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自股票期权首次授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。本激励计划预留授予的股票期权的等待期分别为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。
（2）本激励计划首次授予股票期权的行权安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个行权期 起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个行权期 起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个 50%
交易日当日止
（3）本激励计划预留授予股票期权的行权安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个行权期 起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个行权期 起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个 50%
交易日当日止
（4）激励对象获授的股票期权满足行权条件后可按规定行权，可行权日必须为交易日，且不得为下列期间（有关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；