南京证券:关于南京证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复报告

证券代码：601990 证券简称：南京证券
南京证券股份有限公司
Nanjing Securities Co.,Ltd.
（南京市江东中路 389 号）
关于南京证券股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件
的审核问询函之回复报告
保荐机构（主承销商）
（云南省昆明市北京路 155 号附 1 号）
二〇二五年六月
上海证券交易所：
贵所于 2025 年 5 月 27 日出具的《关于南京证券股份有限公司向特定对象发
行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2025]158 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”“发行人”或“公司”）与红塔证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《南京证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）》中的释义相同。
本问询函回复的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体
对问题的回复 宋体
募集说明书的修订、补充披露 楷体（加粗）
本问询函回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目 录

问题一：关于本次募集资金投向...... 4
问题二：关于经营情况...... 48
问题三：关于行政处罚与监管措施...... 95
问题一：关于本次募集资金投向
根据申报材料，本次发行募集资金总额不超过 50.00 亿元，扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金，认购对象包括控股股东紫金集团在内的不超过 35名特定投资者，其中紫金集团拟认购金额为 5 亿元。
请发行人：（1）结合股东回报和价值创造能力、市场发展战略、本次募集资金具体投入内容及其在报告期内的经营情况等，说明本次再融资是否符合《关于加强上市证券公司监管的规定》的相关要求；结合前募资金具体投向及其效益实现情况，说明在前募资金尚未使用完毕情况下实施本次融资的必要性；（2）结合发行人在报告期内的经营情况、盈利能力、与可比公司的对比情况、投入金额测算依据及过程，说明本次融资规模的合理性；（3）本次发行完成前后紫金集团拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请申报会计师核查问题（2）并发表明确意见，请发行人律师结合《上市公司收购管理办法》核查问题（3）并发表明确意见。
回复：
一、本次再融资符合《关于加强上市证券公司监管的规定》的相关要求，实施本次融资具有必要性
根据《关于加强上市证券公司监管的规定》的相关要求：“证券公司首次公开发行证券并上市交易和再融资行为，应当结合股东回报和价值创造能力、自身经营状况、市场发展战略等，合理确定融资规模和时机，严格规范资金用途，聚焦主责主业，审慎开展高资本消耗型业务，提升资金使用效率”。公司本次融资符合前述要求，具体如下：
（一）公司本次融资的融资规模和时机具有合理性
1、本次融资是实现公司发展战略的需要
公司的战略目标是建设成为国内一流的现代投资银行，围绕服务实体经济和居民财富管理两大方面做好战略布局，成为一家客户信赖、功能显著、管理规范、
特色鲜明的综合金融服务和财富管理机构，践行金融工作的政治性、人民性，努力为客户提供满意服务、为员工提供发展空间、为股东提供稳定回报、为社会作出应有贡献。公司将深入落实一流投行建设要求，围绕总体发展战略目标，在业务争先、区域聚焦、科技赋能、人才兴企、管理提升等子战略方面持续发力，重点增强投资银行、股权投资、产业研究等方面服务实体经济专业能力，提升面向客户的产品创设、供给能力和资产配置服务水平，更为有效地发挥功能性作用服务经济社会高质量发展，奋力向行业第一方阵迈进，努力打造百年老店，实现基业长青。
本次发行募集资金将用于公司主营业务条线的发展，增加信息技术和合规风控投入，偿还债务及补充其他营运资金，为公司未来发展提供资金、运营方面的支撑和保障，是实现公司战略目标的重要保证。
2、报告期内公司经营稳健，业绩不断提升，注重风控合规及文化建设，具有较强的价值创造能力
最近三年（2022 年度、2023 年度及 2024 年度，下同），受到宏观经济等因
素影响，资本市场有所波动，证券行业实现营业收入分别为 3,949.73 亿元、
4,059.02 亿元和 4,511.69 亿元，2023 年、2024 年分别同比增长 2.77%和 11.15%；
证券行业实现净利润分别为 1,423.01 亿元、1,378.33 亿元和 1,672.57 亿元，2023
年同比下降 3.14%，2024 年同比增长 21.35%。
同期公司实现营业总收入分别为 200,812.67 万元、247,605.97 万元、
314,748.44 万元，2023 年、2024 年分别同比增长 23.30%和 27.12%；实现归属于
母公司股东的净利润分别为 64,567.16 万元、67,701.49 万元、100,164.49 万元，2023 年、2024 年分别同比增长 4.85%和 47.95%。公司收入、利润均保持持续增长，且增长幅度较大，体现了公司较强的盈利能力。
最近三年，公司及同行业可比公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率水平如下：
单位：%
序号 公司名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度 最近三年平均值
1 首创证券 7.56 5.74 5.43 6.24
2 中银证券 4.78 4.77 4.55 4.70

序号 公司名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度 最近三年平均值
3 南京证券 5.68 4.01 3.92 4.54
4 财达证券 5.81 5.31 2.36 4.49
5 山西证券 3.92 3.44 3.26 3.54
6 第一创业 5.76 2.19 2.57 3.51
7 国联民生 2.09 3.44 4.40 3.31
8 东北证券 4.59 3.46 1.29 3.11
9 西南证券 2.69 2.40 1.22 2.10
10 国海证券 2.16 1.96 1.55 1.89
11 天风证券 0.06 1.05 -6.45 -1.78
注：数据来源 Wind 资讯；可比公司选择 2024 年末净资本排名中位列公司前五位和后五位的共计 10 家上市证券公司，且仅包括证券公司本身为上市主体的上市证券公司。
最近三年，公司加权平均净资产收益率均位于同行业可比公司较高水平，表明公司具备较强的价值创造能力。本次融资将有助于公司进一步提升服务实体经济能力，增强公司综合竞争力和抗风险能力，实现可持续发展，为股东和社会创造更多价值。
同时，公司高度重视风控合规及文化建设，积极履行社会责任。报告期内，公司各项监管指标均符合中国证监会有关规定的要求。经过多年耕耘，公司形成了特色鲜明的企业文化，汇聚了高质量发展的企业凝聚力和向心力，先后成为证券行业首家“全国文明单位”、首家“全国五一劳动奖状”获得单位，荣获“全国金融系统文化建设标兵单位”等荣誉称号。
报告期内，公司以专业能力为基础，以客户需求为导向，整合资源优势，积极服务实体经济，努力提高企业经营水平和价值创造能力，以优良的经营业绩、抗风险能力和企业文化为股东和社会创造价值。
3、公司积极履行股东回报责任，且具有较强的股东回报能力
公司高度重视股东的合理投资回报。报告期内，为进一步强化回报股东意识，建立持续、稳定、合理的投资者回报机制，增强利润分配决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及证券交易所相关监管规定，在充分考虑行业特点、公司实际情况及未来发展需要的基础上，制定了股东分红回报规划并严格执行。

每 10 股派 分红年度合并报表 占合并报表中归属
分红年度 息数（元） 现金分红的金 中归属于母公司普 于母公司普通股股
（含税） 额（元）（含税） 通股股东的净利润 东的净利润比例
（元）
2024 年度 0.80 294,908,882.72
2024年中期 1,001,644,895.54 47.11%
0.48 176,945,329.63
2023 年度 0.80 294,908,882.72 677,014,894.30 43.56%
2022 年度 1.00 368,636,103.40 645,671,649.82 57.09%
最近三年累计现金分红金额（万元） 113,539.92
最近三年年均归属于母公司普通股股东的净利润（万元） 77,477.71
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于母公司普通股股 146.55%
东的净利润
注：《2024 年度利润分配预案》已经公司第