南京证券:天衡会计师事务所(特殊普通合伙)《关于南京证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》的回复

天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
《关于南京证券股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函》的回复
天衡专字（2025）01097 号
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

《关于南京证券股份有限公司向特定对象发行股票
申请文件的审核问询函》的回复
天衡专字（2025）01097 号
上海证券交易所：
根据贵所上证上审（再融资）[2025]158 号《关于南京证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》的要求，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“本所”）作为南京证券股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的审计机构，对《问询函》涉及的有关问题回复如下：
问题一：关于本次募集资金投向
根据申报材料，本次发行募集资金总额不超过 50.00 亿元，扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金，认购对象包括控股股东紫金集团在内的不超过 35名特定投资者，其中紫金集团拟认购金额为 5 亿元。
请发行人：结合发行人在报告期内的经营情况、盈利能力、与可比公司的对比情况、投入金额测算依据及过程，说明本次融资规模的合理性；
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次融资规模具备合理性
（一）本次融资拟投入不超过 5.00 亿元用于投资银行业务，提升赋能和服
务实体经济能力的合理性
1、投资银行业务报告期内的经营情况及盈利能力
公司是我国较早从事投资银行业务的证券公司之一，在《证券发行上市保荐制度暂行办法》实施以后，公司首批注册成为证券发行上市保荐机构。近年来，公司加强内外部业务协同，坚持走“精品投行、协同型投行、服务型投行”的差异化经营路线，积极打造精品投行、全链债融的综合服务体系，投资银行业务稳步发展。
报告期各期，公司投资银行业务实现手续费及佣金净收入分别为 20,024.23万元、15,984.96 万元、18,713.58 万元和 4,429.61 万元，保持相对稳健发展。
2022 年度，公司股权融资业务完成 2 单 IPO 项目，7 单新三板项目；债权
融资业务完成 41 单主承销项目。2023 年度，公司股权融资业务完成 2 单 IPO、
2 单上市公司再融资项目及 3 单新三板项目；债权融资业务完成 66 单主承销项
目。2024 年度，公司股权融资业务完成 1 单上市公司再融资项目，1 单上市公司破产重整项目，8 单新三板项目；债权融资业务完成 78 单主承销项目。
公司在“2024 年度 Wind 最佳投行”评选中获得“A 股再融资承销快速进步奖”
及“债券承销快速进步奖”，取得了证券时报和券商中国颁发的“2024 中国证券业
服务民营企业项目”君鼎奖、每日经济新闻颁发的“2023 新锐投行债券承销团队”金鼎奖、新华日报社颁发的“2022 上市公司优秀服务机构”等荣誉。
2、投资银行业务与可比公司对比情况
报告期内，公司与可比公司投资银行业务手续费及佣金净收入对比情况如下：
单位：万元、%
证券简称 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
西南证券 3,544.13 20.06 10,351.20 -25.19 13,836.88 -23.10 17,994.39
国联民生 17,433.81 124.54 33,861.54 -30.70 48,860.49 2.47 47,683.66
国海证券 3,069.50 85.51 10,704.87 -32.24 15,797.13 -20.19 19,792.89
中银证券 7,470.76 316.35 13,112.51 -49.21 25,814.73 128.54 11,295.31
天风证券 20,900.91 59.85 64,595.25 -14.17 75,262.46 -16.17 89,777.52
东北证券 1,747.75 -53.99 13,572.80 -31.75 19,887.11 17.32 16,951.86
首创证券 2,966.48 30.02 18,423.41 91.15 9,638.13 -17.23 11,644.28
山西证券 7,718.83 58.14 34,619.68 -12.15 39,407.58 -5.78 41,827.28
财达证券 6,210.42 8.92 27,975.31 -7.65 30,291.06 -3.77 31,478.14
第一创业 6,147.96 -5.75 27,784.43 46.40 18,977.88 -31.85 27,845.68
南京证券 4,429.61 -5.36 18,713.58 17.07 15,984.96 -20.17 20,024.23
数据来源：Wind 资讯。
投资银行业务受到市场等因素影响，经营业绩呈现一定波动。报告期内，公司投资银行业务手续费及佣金净收入的变动幅度处于同行业可比公司范围内。
3、投入金额测算依据、过程及融资规模的合理性
公司投资银行业务坚持以金融服务实体经济作为根本宗旨，在服务新质生产力发展和各类主体投融资需求等方面积极发挥功能性作用，努力成为政府的财务顾问、企业的融资助手，完成了多单具有代表性的项目；积极提高品牌影响力，增强协同发展能力，发挥好公司高净值客户的入口导流作用，努力打造成为体现公司核心竞争力的业务板块之一。
中国经济发展已从高速增长阶段转向高质量发展阶段，以科技创新驱动新质生产力为核心推动产业结构升级，这为投资银行业务提供了更多发展空间，同时也要求证券公司从传统融资中介向价值发现者和产业赋能者升级。为更好地发挥
业务人才队伍建设，进一步提升承揽承做、质量控制、定价及销售等方面的专业服务能力，更好地匹配和满足市场和业务发展需求。同时，与上市证券公司的平均水平相比，公司投资银行业务团队规模、经营业绩仍有待提升。为实现公司发展战略，缩小差距，不断提升投资银行业务服务水平，强化服务实体经济能力，公司将加大对投资银行业务的投入。
（1）加强投资银行业务团队建设。一方面，投资银行业务的开展高度依赖专业化人才队伍，在当前高度专业化、竞争愈发激烈的市场环境下，构建一支兼具多元专业背景、高效协同机制和具备专业素养的投行团队，已成为提升业务执行质量与客户服务效能的关键所在，是证券公司业务发展的必然选择。
另一方面，公司总部和过半数的分支机构位于长三角地区，该区域经济活跃，拥有多重国家战略叠加、实体经济基础雄厚、科教人才资源丰富等优势，投融资、并购重组等业务需求旺盛，优质客户资源丰富，为公司开拓投资银行业务提供了优质土壤。公司投资银行业务的项目储备和资源较为丰富，需要匹配一支专业化、具备一定规模的投行团队。最近三年末，公司投资银行业务条线的员工人数分别
为 181 人、186 人及 187 人，呈现稳中略有增长态势。尽管如此，公司现有投资
银行业务团队规模仍较小，已不能完全满足公司项目数量增加、执业质量提升以及业务进一步拓展的需要。截至 2024 年末，上市证券公司投资银行业务人员数量的平均值为 455 人，公司投资银行业务的团队规模与行业平均水平仍有较大差距。
综上，公司将加强投资银行业务投入，用于投资银行业务团队建设、高素质人才引进以及新增办公场所，加强人员专业素养的培养和提升，增强投资银行专业服务能力，强化功能性作用发挥，进一步提升服务地方经济、新质生产力和实体经济的能力。
（2）增强公司债权融资和股权融资业务的承销能力。报告期内，公司债权融资业务着力打造“全链债融”特色品牌，在绿色金融、普惠金融、科技金融等方面持续发力，帮助企业发行可持续挂钩公司债、基金企业债、农村产业融合发展专项债等产品，以实际行动助力实体经济高质量发展。最近三年，公司债权融资
业务规模保持持续快速增长，最近三年主承销金额复合增长率达 60.45%。
公司计划一方面继续深入挖掘省内市场；另一方面，随着债权融资团队的建设，积极开拓省外优质区域，紧盯政策和市场导向，加强核心优质客户储备，推动债权融资业务做强做大，打造专业水平更高的全业务链服务体系，提升在南京、江苏地区，乃至全国的影响力和竞争力。
资金实力是影响投行债权融资业务实现可持续发展的重要因素之一，为推动债权融资业务进一步发展，公司需进一步增强债权融资业务的承销能力，并配套一定规模的债券一二级联动及包销资金。其中，为了进一步发挥公司服务实体经济功能，降低发行人债券融资成本，提高债券流动性与定价效率，公司计划按照交易所相关规定为公司承销的部分债券（专项品种债券等）提供二级市场报价交易等流动性服务（即“债券一二级联动”），以带动发行承销业务。此外，为了更好地发挥证券公司支持实体经济和新质生产力发展的功能性作用，大力拓展科技创新债、绿色债、乡村振兴债、低碳转型债等专项品种债券及高成长产业债、持有型不动产 ABS 等品种，公司需新增部分包销资金。
综上所述，为响应监管机构关于压实证券公司投资银行“看门人”责任的要求，实现公司投资银行业务的发展规划，公司本次拟投入募集资金不超过 5.00 亿元用于投资银行业务，提升赋能和服务实体经济能力，促进投资银行业务发展、提升市场竞争力。
（二）本次融资拟投入不超过 5.00 亿元用于财富管理业务，完善财富管理
服务和产品体系，增强财富管理综合服务能力的合理性
1、财富管理业务在报告期内的经营情况及盈利能力
我国证券公司正由传统通道型券商向现代综合金融服务提供商转型。为积极顺应行业发展趋势，不断提高服务实体经济投融资需要和满足居民财富管理需求的能力，公司围绕客户需求，持续完善产品和服务体系，努力推动客户获取能力和服务水平的提升，有效推动经纪业务与投行、投资、私募股权基金管理等业务的联动发展，坚定推进财富管理转型，努力成为一家财富管理和综合金融服务机构。

财富管理业务是公司证券及期货经纪业务的转型方向和发展目标，具体涵盖了证券经纪、信用交易和期货业务。
证券经纪业务主要包括代理买卖证券业务及代销金融产品等业务。报告期内，公司证券经纪业务积极顺应行业发展趋势，以金融产品配置服务、基金投顾业务为抓手，努力推动客户获取能力和服务水平的提升，积极推进财富管理转型，努力提升财富管理服务能力。公司加强经纪业务科技投入和系统建设，推动业务线上化、集中化、数字化转型，改善客户体验，提升运营效率。公司充分挖掘区域业务机会，除了在长三角和宁夏地区建立了较为完善的网点布局，还在北京、重庆、广东、云南等地区设立了分公司，积极开拓当地市场。截至 2025 年 3 月末，
公司共有 21 家分公司、107 家营业部；宁证期货在全国设立了 6 家分公司和 5
家营业部。
信用交易业务主要包括融资融券、股票质押式回购交易等业务。公司于 2012
年 5 月、2013 年 7 月分别取得融资融券、股票质押式回购交易两项业务的经营
资格。
报告期各期，公司证券经纪业务实现