铜陵有色:铜陵有色金属集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2024年度)

证券代码：000630 证券简称：铜陵有色
债券代码：124023 债券简称：铜陵定转
债券代码：124024 债券简称：铜陵定02
2024

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《公司债券受托管理人执业行为准则》《铜陵有色金属集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）《铜陵有色金属集团股份有限公司 2024 年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰海通所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰海通不承担任何责任。

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铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色”、“公司”）为支付购买中铁建铜冠 70%股权的 5%对价，向特定对象铜陵有色金属集团控股有限公司发行 33,366.26 万元可转换公司债券（以下简称“定转 1 债券”）；为募集配套资金，向特定对象发行 214,600.00 万元的可转换公司债券（以下简称“定转 2债券”，定转 1 债券和定转 2 债券合称“本次债券”）。
公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）已经上市公司第九届董事会第三十二次、第三十四次、第三十七次会议、第十届董事会第一次、第二次、第三次会议，以及上市
公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。2023 年 6 月 28 日，公司本次交易
获得深圳证券交易所并购重组委员会审核通过。2023 年 7 月 14 日，公司本次交
易获得中国证监会注册。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券初始登记确认
书》，2023 年 9 月 4 日，公司本次购买资产的新增可转债的登记手续已办理完
毕。公司定转 1 债券 333.66 万张已登记至交易对方名下，对应金额为 33,366.26
万元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券初始登记确认
书》，2023 年 10 月 23 日，公司本次募集配套资金发行的定转 2 债券的登记手续
已办理完毕，登记数量为 2,146.00 万张，共计募集资金 214,600.00 万元，扣除发行费用不含税金额 1,556.79 万元后的募集资金净额为 213,043.21 万元。上述募集资金到位情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2023]230Z0233 号《验资报告》验证。
经深圳证券交易所同意，公司本次发行的定转 1 债券和定转 2 债券于 2024
年 3 月 6 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称分别为“铜陵定转”和“铜陵定 02”，债券代码分别为“124023”和“124024”。

铜陵有色金属集团股份有限公司。
铜陵有色金属集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券。
定转 1 债券的发行总额为 33,366.26 万元，发行数量为 333.66 万张；定转 2
债券的发行总额为 214,600.00 万元，发行数量为 2,146.00 万张。
本次发行的可转债每张面值为100.00元，按面值发行。
本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年，定转 1 债券的存续期限为 2023
年 8 月 5 日至 2029 年 8 月 4 日；定转 2 债券的存续期限为 2023 年 9 月 21 日至
2029 年 9 月 20 日。
定转 1 债券的利率为 1.00%/年；定转 2 债券的利率为第一年 0.10%、第二年
0.60%、第三年 1.10%、第四年 1.60%、第五年 2.10%、第六年 2.60%，到期赎回率为可转债票面面值的 110%（含最后一年利息）。
定转 1 债券的起息日为 2023 年 8 月 5 日；定转 2 债券的起息日为 2023 年 9
月 21 日。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
如可转换公司债券持有人在可转换公司债券付息日前申请转股，则就转股部分对应的可转换公司债券不再支付债券利息。
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。
定转 1 债券的初始转股价格为 2.65 元/股；定转 2 债券的初始转股价格为
3.38 元/股。
截至 2024 年 5 月 27 日，定转 1 债券已全部按照上述初始转股价格转换为有
限售条件股；定转 2 债券的当前转股价格为 3.20 元/股。

本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照股份的发行价格确定。
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
在本次发行可转换公司债券存续期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
定转 1 债券未约定转股价格向上修正条款。
定转 2 债券的转股价格向上修正条款如下：
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券发行结束之日（T+4日）起18个月后，转股期内，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的130%但修
正后的转股价格最高不超过初始转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
1、定转 1 债券的赎回条款
若持有的可转换公司债券到期，则在本次购买资产发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）赎回到期未转股的可转换公司债券。
2、定转 2 债券的赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内公司将以本次可转债票面面值的 110%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，且满足发行后 18 个月的条件下，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（i.）在本次发行的可转债转股期内，且满足发行后 18 个月的条件下，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（ii.）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息
B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
1、定转 1 债券的回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、定转 2 债券的回售条款
（1）回售条款

本次发行的