天润乳业:新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2024年度)

证券代码：600419 证券简称：天润乳业
债券代码：110097 债券简称：天润转债
新疆天润乳业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2024 年度）
债券受托管理人
二〇二五年六月

重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《新疆天润乳业股份有限公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《新疆天润乳业股份有限公司 2024 年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制。中信建投证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投证券不承担任何责任。

目 录

第一节 本期债券情况......3
一、核准文件及核准规模......3
二、本期债券的主要条款......3
三、债券评级情况......9
第二节 债券受托管理人履行职责情况......10
第三节 发行人年度经营情况和财务情况......11
一、发行人基本情况...... 11
二、发行人 2024 年度经营情况及财务状况......12
第四节 发行人募集资金使用情况......14
一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况...... 14
二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况......14
第五节 本次债券担保人情况......17
第六节 债券持有人会议召开情况......18
第七节 本次债券付息情况......19
第八节 本次债券的跟踪评级情况......20
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项......21
一、是否发生债券受托管理协议约定的重大事项......21
二、转股价格调整......22
第一节 本期债券情况
一、核准文件及核准规模
新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”“公司”“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的方案及相关事宜，已经公司第七届董事会第二十四次会议、第八届董事会第二次会议和第八届董事会第九次会议，以及2023 年第二次临时股东大会和 2024 年第一次临时股东大会审议通过。
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2024〕899 号文”予以注册，公
司于 2024 年 10 月 24 日向不特定对象发行了 990.00 万张可转换公司债券，每
张面值 100 元，募集资金总额共计人民币 990,000,000.00 元，扣除不含税发行费用人民币 10,685,377.36 元后，实际募集资金净额为人民币 979,314,622.64 元。
上述募集资金已于 2024 年 10 月 30 日全部到位，希格玛会计师事务所（特殊普
通合伙）已进行审验并出具了希会验字〔2024〕0027 号《新疆天润乳业股份有限公司验资报告》。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2024〕149 号文同意，公司本次发行
的 99,000.00 万元可转换公司债券于 2024 年 11 月 15 日在上海证券交易所上市
交易，债券简称“天润转债”，债券代码“110097”。
二、本期债券的主要条款
（一）发行主体：新疆天润乳业股份有限公司
（二）债券名称：天润转债
（三）发行规模：本次可转换公司债券募集资金总额为 99,000.00 万元。
（四）票面金额：每张面值为人民币 100 元
（五）债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年
（2024 年 10 月 24 日至 2030 年 10 月 23 日）。
（六）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.30%、第二年 0.50%、第
（七）起息日：2024 年 10 月 24 日
（八）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（九）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2024 年 10 月 30 日，T+4 日）
起满六个月后的第一个交易日（2025 年 4 月 30 日）起至可转债到期日（2030
年 10 月 23 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延
期间付息款项不另计息）。
（十）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为8.30元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。根据《可转换公司债券管理办法》，本次发行的可转债的转股价格不得向上修正。
因公司实施2024年度权益分派方案对“天润转债”的转股价格进行调整，截至本报告出具日，“天润转债”的转股价格为8.28元/股。
（十一）转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日
中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和
前一个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序
如 公 司 决 定 向 下 修 正 转 股 价 格 ， 公 司 将 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十二）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门
的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债
余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条
赎回条款的相关内容）。
（十三）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次
发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当