胜通能源:董事会议事规则

胜通能源股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范胜通能源股份有限公司（以下简称公司）董事会运作，确保
董事会合法、高效、规范地行使职权，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《胜通能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 董事会对股东会负责，执行股东会的决议。董事会应当依法履责，
公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第二章 董事会的组成和下设机构
第三条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，其中独立董事 3 人。
第四条 董事由股东会选举产生或更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然人经股东会选举均可担任董事。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第五条 董事每届任期 3 年，但因董事会换届任期未满 3 年的或因其他原因
去职的除外。董事任期届满，可连选连任，其中独立董事连任不得超过 6 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第六条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向公司提交书面辞
职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第七条 独立董事按照法律、行政法规及部门规章的有关规定，享有相关职
权，履行相关义务。独立董事必须忠实履行职务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
第八条 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委
员会四个专门委员会，由董事会制定各专门委员会议事规则。
董事会各专门委员会按照《公司章程》及各专门委员会的工作细则的规定履行职责。
第九条 董事会下设证券法务部，在董事会秘书领导下处理董事会日常事务。
第三章 董事会会议的召集、提案和通知
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券法务部应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十二条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后 10 日内，召集和主
持临时董事会会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券法务部
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券法务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，证券法务部应当分别提前 10
日和 3 日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、邮寄或者其他方式，提交全体董事、总经理、董事会秘书。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，不受上述通知时间和方式的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第四章 董事会会议的召开
第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前
提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
对于根据规定需要应由公司全体独立董事过半数同意的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，核查公司全体独立董事过半数同意的相关法律文件。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券法务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第五章 董事会会议的表决和决议
第二十四条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手表决或记名投票进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律法规和规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十六条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十七条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券法务部有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书或者在独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十八条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第二十九条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十一条 除本规则第二十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形