中航机载:中航机载关于关于与中航机载系统有限公司重新签署《托管协议》暨关联交易的公告

股票代码：600372 股票简称：中航机载 编号：临 2025-033
中航机载系统股份有限公司
关于与中航机载系统有限公司重新签署《托管协议》
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
中航机载系统股份有限公司（以下简称公司、中航机载）拟与中航机载系统有限公司（以下简称机载公司）重新签署《托管协议》，接受机载公司委托管理部分企事业单位（以下简称本次交易）。
公司与交易对方机载公司均为中国航空工业集团有限公司（以下简称中国航空工业集团）实际控制的企业，机载公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易尚需提交股东大会审议。
除本次交易以外，过去 12 个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的
关联交易共 1 笔，为 2024 年 11 月 22 日公司全资子公司苏州长风航空电子有限
公司以非公开协议方式购买中国航空工业集团无锡雷达技术有限公司 3 项房屋、3 项构筑物及房屋附属设施、95 项公用设备，转让价格为 6,372.95 万元。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况及原因
2018 年，原中航航空电子系统股份有限公司（以下简称中航电子）、原中航
机电系统股份有限公司（以下简称中航机电）分别与机载公司签署《托管协议》，接受机载公司委托管理部分企事业单位。
2023 年 4 月，中航电子换股吸收合并中航机电完成交割，中航电子承继中
航机电《托管协议》项下全部权利义务，并于同年 8 月更名为“中航机载系统股份有限公司”。
考虑到吸收合并及公司更名完成后，合同签署主体发生变化，部分原托管单位股权变更；机载公司内部业务整合、业务发展战略调整，同时基于与机载公司相关单位业务协同，经公司与机载公司协商一致，拟废除原《托管协议》并重新签署《托管协议》。
（二）本次交易审议情况
公司于 2025 年 6 月 26 日召开第八届董事会 2025 年度第四次会议审议通过
《关于审议与中航机载系统有限公司重新签署<托管协议>暨关联交易的议案》，公司董事王建刚、王树刚、刘爱义、张灵斌、徐滨作为关联董事回避了该议案的表决。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
除本次交易以外，过去 12 个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的关
联交易共 1 笔，为 2024 年 11 月 22 日公司全资子公司苏州长风航空电子有限公
司以非公开协议方式购买中国航空工业集团无锡雷达技术有限公司 3 项房屋、3项构筑物及房屋附属设施、95 项公用设备，转让价格为 6,372.95 万元。
二、交易对方的基本信息
机载公司系公司实际控制人中国航空工业集团实际控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，机载公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。
机载公司基本情况如下：
公司名称 中航机载系统有限公司
统一社会信用代码 91110000717827582W
成立时间 2010 年 7 月 23 日
注册地址 上海市闵行区元江路 525 号 17 幢 306 室
主要办公地点 上海市闵行区元江路 525 号 17 幢 306 室
法定代表人 王建刚
注册资本 888,118.32 万元

许可项目：民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空器
零部件设计和生产；民用航空器维修；通用航空服务；火箭发
射设备研发和制造；火箭控制系统研发；火箭发动机研发与制
造；铁路运输基础设备制造；特种设备设计；特种设备制造；
电线、电缆制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：雷达及配套设备制造；航空运输设备销
售；智能无人飞行器制造；交通安全、管制专用设备制造；导
经营范围 航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海
洋专用仪器销售；船用配套设备制造；通用设备制造（不含特
种设备制造）；通用设备修理；通信设备制造；集成电路制造；
电子元器件制造；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电
力电子元器件销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；
液压动力机械及元件制造；软件开发；软件外包服务；软件销
售；智能输配电及控制设备销售；汽车零部件及配件制造；制
冷、空调设备制造；企业总部管理。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
控股股东及实际控制人 中国航空工业集团持有其 100%股权
机载公司直接持有中航机载 1,242,768,901 股股份（占其总股
与公司关系说明 本的 25.68%），除此之外，不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的其它关系。
关联人的资信状况 机载公司资信状况良好，未被列为失信被执行人
三、关联交易协议主要内容及履约安排
双方拟重新签署《托管协议》，《托管协议》的主要内容如下：
（一）协议签署主体
1、委托方：中航机载系统有限公司
2、受托方：中航机载系统股份有限公司
（二）协议主要内容
第一条 目标单位情况
1.1 委托方拟委托的目标单位范围如下：
序号 单位名称 单位类型 注册资本/开办 托管股权
资金（万元） 比例（%）
1 中国航空无线电电子研究所 事业单位 15,746.00 -
2 中航(上海)航空无线电电子技 有限责任公司 500.00 100
术有限公司
3 中国航空工业集团公司西安航 事业单位 10,199.00 -
空计算技术研究所
4 中航西安航空计算技术有限公 有限责任公司 500.00 100

序号 单位名称 单位类型 注册资本/开办 托管股权
资金（万元） 比例（%）
司
5 中国航空工业集团公司洛阳电 事业单位 23,981.00 -
光设备研究所
6 中航洛阳光电技术有限公司 有限责任公司 50,000.00 100
7 中国航空工业集团公司雷华电 事业单位 12,580.00 -
子技术研究所
8 中航无锡雷达技术有限公司 有限责任公司 8,641.3451 100
9 中国航空工业集团公司西安飞 事业单位 31,925.00 -
行自动控制研究所
10 中航西安飞行自动控制技术有 有限责任公司 27,600.00 100
限公司
11 中国航空工业集团公司金城南 事业单位 5,655.00 -
京机电液压工程研究中心
12 北京青云航空设备有限公司 有限责任公司 60,056.97 100
13 西安庆安产业发展有限公司 有限责任公司 19,602.57 100
14 郑州郑飞投资控股有限公司 有限责任公司 15,000.00 100
15 陕西秦岭航空电气有限责任公 有限责任公司 5,800.00 100
司
16 四川凌峰资产经营管理有限公 有限责任公司 100.00 100
司
17 贵阳航空电机有限公司 有限责任公司 19,027.50 100
18 贵州天义电器有限责任公司 有限责任公司 8,084.73 100
19 陕西宝成航空仪表有限责任公 有限责任公司 70,200.00 100
司
20 北京曙光航空电气有限责任公 有限责任公司 8,000.00 100
司
1.2 发生如下情形之一的，目标单位的范围自动调整：（1）目标单位的被托管股权转让并过户至第三方名下或委托方与目标单位的管理关系发生变更；或（2）目标单位的法人资格终止；或（3）双方协商一致调整目标单位范围。
1.3 委托方持有被托管有限责任公司股权发生变动（增加或减少）的，委托管理的股权相应自动调整。
第二条 托管内容
2.1 委托方同意将目标单位委托给受托方管理，受托方有权行使对被托管单位除利润分配请求权、剩余财产分配请求权及被托管股权（单位）处置权以外的所有权利。
2.2 受托方持本协议即可行使上述权利，除法律法规另有规定外，并无须另
2.3 本协议有效期内，除非委托方、受托方另行约定并经履行适当法律程序，受托方不以自己的资产为目标单位偿还债务及提供担保。
第三条 协议的生效及期限
3.1 本协议自下列条件全部满足之日起生效：
（1）双方法定代表人（负责人）或授权代表人签署并加盖法人公章；
（2）委托方按照其公司章程的规定履行完毕内部决策程序；
（3）受托方按照其公司章程的规定履行完毕内部决策程序；
（4）就本次托管事项取得其他有权机关必要的同意或授权。
3.2 本协议项下的托管期限为，自本协议生效之日起至 2026 年 12 月 31 日
止。
3.3 委托方有权