星辰科技:募集资金管理制度

证券代码：832885 证券简称：星辰科技 公告编号：2025-061
桂林星辰科技股份有限公司募集资金管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2025 年 6 月 24 日召开第四届董事会第十一次会议审议通过，
尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总则
第一条 为了规范桂林星辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号—募集资金管理》等相关法律、法规、规范性文件和《桂林星辰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定合格投资者发行证券（包括公开发行股票并在北交所上市、增发、发行可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）另外规定。
第三条 募集资金的使用应坚持周密计划、精打细算、规范运作、公开透明的原则。公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。公司改变股票发行方案所列资金用途的，必须经股东会作出决议。控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或者挪用募集资金，不得利
用募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，则该子公司或控制的其他企业应遵守本制度。
第二章 募集资金专户存储
第五条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户（以下简称“专户”）集中管理和使用，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。募集资金使用完毕或转出全部节余募集资金的，公司应当及时注销专户并公告。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
第六条 募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。
第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告，公司应将募集资金及时、完整地存放在募集资金专户内。
公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订有关募集资金使用监督的三方监管协议（以下简称“三方协议”）。三方协议签订后，公司可以使用募集资金。公司应当在三方协议签订后 2 个交易日内披露协议主要内容。
上述三方协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报北京证券交易所（以下简称“北交所”）备案后公告。
三方监管协议应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过 3,000 万元或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第八条 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
第三章 募集资金的使用及信息披露
第九条 公司应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列的用途使用募集资金，不得擅自改变募集资金用途，不得变相改变募集资金投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十条 公司的募集资金应当用于公司主营业务。暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品。
发行人使用闲置募集资金投资理财产品的，应当经公司董事会审议通过并披露，保荐机构应当发表明确同意意见并披露。
公司募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交
易；不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
第十一条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%；
（四）募投项目出现其他异常情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因及报告期内募投项目重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及募投项目改变的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
第十二条 公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人或其关联方占用或挪用，并采取有效措施避免控股股东、实际控制人或其关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十三条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守相关制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款。经理应该严格按照董事会的授权范围、《董事会议事规则》《总经理工作细则》《公司章程》等规定进行审批，超过审批权限的，应报董事会或股东会审批。
第十四条 公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行自查，出具自查报告，并在披露年度报告及中期报告时一并披露。
董事会应当聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告，并在公司披露年度报告时一并披露。
第十五条 公司以自筹资金预先投入公开发行说明书披露的募集资金用途后，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换、自筹资金。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金
支付后六个月内实施置换。
以募集资金置换自筹资金的，应当经公司董事会审议通过并披露，会计师事务所出具鉴证报告，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露。公司应当及时披露募集资金置换公告以及保荐机构关于公司前期资金投入具体情况或安排的专项意见。公司应当在董事会审议通过后 2 个交易日内披露置换事项。
第十六条 暂时闲置的募集资可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。其投资的产品须符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（三）理财产品的期限不得超过十二个月；
（四）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报北交所备案并公告。
第十七条 使用暂时闲置的募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）投资产品的类型、收益分配方式、投资范围、期限、额度、预计的年化收益率（如有）、产品发行主体提供的保本承诺、安全性及流动性分析；
（六）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者
利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。公司使用闲置募集资金进行现金管理的金额达到《上市规则》第 7.1.2 条规定的披露标准的，公司应当及时披露进展。
第十八条 公司可以用暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险的投资。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过并披露，保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于高风险投资。
第十九条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置情况及原因；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）公司是否存在变相改变募集资金用途的行为，是否存在间接进行高风险投资的行为；
（六）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
第二十条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以