采纳股份:内幕信息知情人登记管理制度

采纳科技股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
二 〇 二 五 年 六 月
第一章 总 则
第一条 为加强采纳科技股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理,
做好内幕信息保密工作,维护信息披露的公平原则,保护广大投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作）》等法律、法规、规范性文件及《采纳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制订本制度。
第二条 公司董事会秘书办公室是内幕信息的管理机构。董事会秘书为公司
内幕信息保密工作负责人。
公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人信息的真实、准确、完整和及时报送，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和备案工作。
公司应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 公司董事会秘书和董事会秘书办公室为内幕信息的监督、管理、登
记披露及备案的日常工作部门；董事会秘书办公室协助董事会秘书具体负责公司内幕信息知情人登记备案日常管理工作。
第四条 公司董事会秘书办公室为负责信息披露的常设机构，根据董事会秘
书的指令，履行信息披露管理职能。未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。对外报道传送的文件、电子数据等涉及内幕信息及拟披露信息的内容或资料,须经董事会审核同意,方可对外报道、传送。
第五条 公司董事会秘书和董事会秘书办公室统一负责证券监管机构、证券
交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询、服务工作。董事会秘书办公室等公司其他部门对监管机构、新闻媒体等事务负配合义务。
第六条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公司及公
司能够对其实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作,不得泄露内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第七条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及
其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，即内幕信息知情人员所知悉,涉及公司的经营、财务、分配、投融资、并购重组、重要人士变动等对公司证券及其衍生品种的市场交易价格有重大影响尚未正式公开的信息。
第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、总经理发生变动；公司董事、高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者被宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
(十七）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（二十二）计提大额资产减值准备；
（二十三）预计出现净资产为负值；
（二十四）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未计提足额坏账准备；
（二十五）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%；
（二十六）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
（二十七）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
（二十八）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
（二十九）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（三十）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（三十一）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

（三十三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。
第九条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间
接获取内幕信息的人员。本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；
（四）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
（五）由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；
（六）公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（七）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；
（八）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（九）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；
（十）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（十一）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；
（十二）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
（十三）由于与前述第（一）至第（十二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（十四）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他人员。
第十条 公司内幕信息知情人在公司内幕信息公开前负有保密义务。
第三章 内幕信息知情人登记备案管理

第十一条 在内幕信息依法公开披露前，公司按照本制度填写《采纳科技股
份有限公司内幕信息知情人登记表》（见附件1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。公司应在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所报备。
第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
公司董事会秘书应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十三条 政府主管机关人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关政府主
管机关人员的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关政府主管机关报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记政府主管机关的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到政府主管机关时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记政府主管机关的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十四条 公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备相关内幕
信息知情人档案，包括但不限于：
（一）公司被收购；
（二）重大资产重组事项；
（三）证券发行；
（四）合并、分立、分拆上市；

（五）股份回购；
（六）年度报告、半年度报告；
（七）高比例送转股份；
（八）股权激励计划、员工持股计划；
（九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的其他事项；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向深圳证券交易所补充报送内幕信息知情人档案。
第十五条 公司存在筹划或者进展中重大事项的，应当做好内幕信息管理工
作，视情况分阶段披露提示性公告，除填写《采纳科技股份有限公司内幕信息知情人登记表》外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
公司进行上述重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录报送中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所。
第十六条 公司对内幕信息知情人登记备案的内容包括但不限于：姓名/名
称、国籍、证件类型、证件号码、知情日期、与公司关系、所属单位、职务、关系类型、知悉内幕信息地点、知悉内幕信息方式、知悉内幕信息阶段、登记人信息、通讯地址、所属单位类别等信息。
知情日期是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知悉内幕信息方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知悉内幕信息阶段