晨光电缆:独立董事工作规则

证券代码：834639 证券简称：晨光电缆 公告编号：2025-050
浙江晨光电缆股份有限公司独立董事工作规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度的修订经公司2025年6月23日召开的第七届董事会第三次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
浙江晨光电缆股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了促进浙江晨光电缆股份有限公司（以下称“公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件以及《浙江晨光电缆股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件、北京证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要保护中小股东的合法权益使
其不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第四条 公司聘任的独立董事应具有本制度第三章所述的独立性，独立董事每年在公司现场工作的时间不少于 15 个工作日，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。每名独立董事应当向公司年度股东会提交独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第二章 独立董事的任职条件
第五条 公司根据需要，设独立董事 3 名,其中至少有 1 名会计专业人士。会
计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第六条 担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第七条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）在境内上市公司兼任独立董事不超过 3 家，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责；

（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（七）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、北京证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前 10 名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（九）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；
（十）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（十一）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（十二）最近三十六个月内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或三次以上通报批评的；
（十三）具有重大失信等不良记录的；
（十四）存在《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形的；
（十五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤换，未满十二个月的；
（十六）《公司章程》规定的其他人员；
（十七）中国证监会或北京证券交易所认定的其他情形。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十一条 在选举独立董事的股东会召开前，公司将所有被提名人的有关材料按照规定进行披露，并将所有独立董事候选人的有关材料报送北京证券交易
所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上述机构对独立董事的任职资格和独立性进行审核。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。对上述机构持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上述机构提出异议等情况进行说明。公司董事会应当对审计委员会或公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。
第十二条 公司选举 2 名以上独立董事应当采取累积投票制。在选举独立董
事的股东会召开前，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应向股东会说明董事会的书面意见。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十四条 独立董事任职后出现本议事规则的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
除出现上述情况及《公司章程》规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被解除职务。公司提前解除独立董事职务的，应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十五条 对不具备独立董事资格、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事提出辞职将导致公司董事会中独立董事或董事人数少于规定要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第五章 独立董事的特别职权
第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予的职权外，公司还应当赋予独立董事行使以下职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）经 1/2 以上的独立董事同意后独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（三）经 1/2 以上的独立董事同意后可向董事会提议召开临时股东会；
（四）经 1/2 以上的独立董事同意后可提议召开董事会；
（五）依法公开向股东征集股东权利；
（六）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十七条第二项至第四项、第十八条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以