海信家电:股东会议事规则(2025年6月)

海信家电集团股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 6 月 25 日经公司 2024 年度股东周年大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为了维护海信家电集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东的
合法权益，提高公司股东会议事效率，促进公司的规范运作，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、
法规及《海信家电集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），
制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体
董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会是公司的最高权力机构，依法行使职权。
股东会行使下列职权：
（一）选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券及其他融资工具作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所及其薪
酬作出决议；
（九）审议批准公司章程第 4.16 条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励和员工持股计划；
（十三）对因公司章程 3.10 条（3）、（5）及（6）以外而回购本
公司股份作出决议；
（十四）审议批准达到以下标准之一的对外投资、重大商业合同签
订、委托理财和资产收购出售等行为：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的合并报
表总资产的 50％以上；该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期
经审计的合并报表净资产的 50%以上，且绝对金额超
过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表营业
收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润
的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最
近一期经审计的合并报表净资产的 50％以上，且绝对
金额超过 5000 万元；
6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计
的合并报表净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
万元；
7、上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算；
8、法律、法规及公司股票上市地证券交易所的上市规则
规定应由股东会审议或股东会认为需要审议的其他对
外投资和资产处置行为。
（十五）审议批准以下衍生品投资行为：
1、套期保值类衍生品投资业务金额占公司最近一期经审
计的合并报表净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元；
2、非套期保值类衍生品投资。
（十六）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和
提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十七）授权董事会根据相关法律法规及监管机构的要求修订相
关议事规则和工作制度，修订应遵循以下原则：
1、符合法律法规和公司章程的规定；
2、不得削弱和取消股东会相关权利的行使；及
3、不得损害公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权
益；
（十八）法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则
及本章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。
对于未达到本条第（十五）项规定标准的衍生品投资行为，由董事
会决定。
第四条 股东会对董事会的授权应遵循以下原则：
（一）符合法律、法规及《公司章程》的相关规定；
（二）以公司的经营发展为主旨，遵循灵活、务实的原则，在不违
反国家相关法律规定及公司章程的前提下，避免过多的繁琐
程序，进行科学决策和快速反应，保证公司经营决策顺利、
高效的执行；
（三）不得损害公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益。
（四）公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》
的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体
董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第五条 股东会分为股东周年大会（年度股东会）和临时股东会（以下统称
“股东会”）。股东周年大会每年召开一次，于上一会计年度结束
后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现以下应当召开临
时股东会的情形时，临时股东会应当在二个月内召开：
（一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上以上股份的股东书面
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情
形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在规定期限内不能召开股东会的，应当报告广东证监局和公司
股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原
因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和
公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说
明理由并公告。
第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书
面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
审计委员会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计
委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出
请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会会
不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向公司股票上市地证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，
向公司股票上市