新时达:《上海新时达电气股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

《上海新时达电气股份有限公司董事会议事规则》
修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海新时达电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规、规范性文件的规定，上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况，拟对《上海新时达电气股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）相关条款进行修订，具体内容如下：
修改前 修改后
第三条 公司董事会由 9 名董事组成。董事会设
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立
董事长 1 名，副董事长 1 名，职工代表董事 1 名，独
董事 3 名，设董事长 1 名。
立董事 3 名，其中董事长和副董事长由董事会以全体
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但
董事的过半数选举产生。
兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
1/2。
得超过公司董事总数的 1/2。
第五条 公司董事会按照股东会的有关决议，设立
第五条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设 战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门
立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担 担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中的会 任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中的会计 计专业人士且审计委员会委员应当为不在上市公司担 专业人士且审计委员会委员应当为不在公司担任高级 任高级管理人员的董事。各专门委员会的人员组成、
职责权限、决策程序、议事规则等由公司董事会制定 管理人员的董事，职工代表董事可以为审计委员会委 各专门委员会的议事规则加以确定，并在公司董事会 员。各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、
决议通过之日起执行。 议事规则等由公司董事会制定各专门委员会的议事规
则加以确定，并在公司董事会决议通过之日起执行。
第六条 董事会行使下列职权： 第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）审议、批准公司的年度财务预算方案、决
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 算方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 券或其他证券及上市方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 （八）在股东会授权范围内,决定公司对外投资、
理财、关联交易、对外捐赠等事项； 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
（九）决定除《公司章程》第四十二条规定之外 关联交易、对外捐赠等事项；
的其他担保事项； （九）决定除《公司章程》第四十七条规定之外
（十）决定公司内部管理机构的设置； 的其他担保事项；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）决定公司内部管理机构的设置；
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
事项和奖惩事项； 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
（十二）制订公司的基本管理制度； 事项和奖惩事项；
（十三）制订《公司章程》的修改方案； （十二）制定公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项； （十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十四）管理公司信息披露事项；
的会计师事务所； （十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 的会计师事务所；
理的工作； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十七）对公司因《公司章程》第二十四条第（三） 理的工作；
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 （十七）对公司因《公司章程》第二十五条第（三）
股份做出决议； 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章 股份做出决议；
程》规定，以及股东大会授予的其他职权。 （十八）法律、行政法规、部门规章或者《公司
章程》规定，以及股东会授予的其他职权。
第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董 第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董
事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会 事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当 议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当
视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 视需要征求高级管理人员的意见。
第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会 第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会
议的，除本规则第十一条第（四）项的董事长认为必 议的，除本规则第十一条第（四）项的董事长认为必要时之外，均应当通过董事会办公室或者直接向董事 要时之外，均应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（或者盖章）的书面提议。书面 长提交经提议人签字（或者盖章）的书面提议。书面
提议中应当载明下列事项： 提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称； （一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方 （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方
式； 式；
（四）明确和具体的提案； （四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。 （五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职
权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、 当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或 具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的 者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的
要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由
共同推举一名董事召集和主持。
过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十四条 召开董事会定期会议，董事会应当提前 第十四条 召开董事会定期会议，董事会应当提前
十日将书面会议通知以直接送达、传真、邮件或《公 十日将书面会议通知以专人送出、邮件（包含电子邮
司章程》规定的其他方式提交全体董事、监事。 件）或《公司章程》规定的其他方式提交全体董事。
召开董事会临时会议，董事会应当提前两日将书 召开董事会临时会议，董事会应当提前三日将会
面会议通知以直接送达、传真、邮件或《公司章程》 议通知以专人送出、邮件（包含电子邮件）或《公司规定的其他方式提交全体董事、监事