ST长园:关于上交所对公司出售参股子公司股权事项的监管工作函的回复公告

证券代码：600525 证券简称：ST长园 公告编号：2025053
长园科技集团股份有限公司
关于上交所对公司出售参股子公司股权事项的监管
工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）近期收到上海证券交易所《关于长园科技集团股份有限公司出售参股子公司股权事项的监管工作函》（上证公函【2025】0900号），以下简称“《监管函》”）。公司对《监管函》高度重视，积极组织相关各方对《监管函》中涉及的问题进行逐项落实，现就《监管函》相关问题回复如下：
一、关于标的估值与交易作价。公告显示，本次交易采用收益法评估，长园电子 100%股权评估值为 15.163亿元。本次转让的长园电子25%股权对价为3.4亿元，低于评估值。关注到，公司 2018 年向沃尔核材出售长园电子 75%股权时，长园电子净资产约 3.71 亿元，目前长园电子净资产约 11.96 亿元，同比增加逾2 倍，但交易估值基本持平。请公司补充披露：
（1）本次交易评估过程及关键假设情况，包括收益法下营业收入、毛利率、营运资金、现金流及增长率、折现率等主要评估参数的选取及依据，并与前次交易评估进行比较，说明长园电子净资产大幅增加但评估值未增长的原因及合理性；
回复：
在本次交易中，公司和深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“沃尔核材”）共同聘请了深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司（以下简称“亿通评估”），采用资产基础法和收益法对长园电子(集团)有限公司（以下简称“长园电子”）股东全部权益进行了评估。经进行合理性分析，亿通评估采用收益法评估结果作为本次评估结论。
（一）收益法评估的关键假设如下：

1、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致；
2、假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
3、收益的计算以会计年度为准，假定收支均匀发生；
4、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
5、假设被评估单位按其目前的经营计划开展经营活动，并完成其经营计划；
6、未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应；
7、假设被评估单位未来收益均为经常性收益，企业受宏观经济及政策性因素主导的非经常性收益如汇兑损益、补贴收入以及具有偶然性因素的营业外收支等由于不具备稳定性，收益及风险难以预测及量化，故本次预测时将不予考虑；
8、假设被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
9、被评估单位的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其责任，不考虑经营者个人的特殊行为对企业经营的影响；
10、被评估企业生产经营场地为租赁，假设场地到期后可续租或取得满足办公经营条件的场所；
11、假设评估基准日享受高新企业所得率优惠的企业（除天津长园电子材料有限公司外），在高新证书到期后可重新申请并获得批准；
12、假设研发费加计扣除政策在未来的经营期限内与目前保持一致，不会发生变化。
（二）评估过程及主要评估参数的选取及依据
1、营业收入
以被评估单位近期营业收入为基础，结合行业发展情况、产能利用率及公司经营预期，对不同产品类别考虑不同增长率进行预测。预测期各期收入如下：
单位：万元
项目名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
主营业务收入 126,413.31 133,982.43 139,839.72 144,437.96 148,518.13
其他业务收入 358.44 358.44 358.44 358.44 358.44
营业收入合计 126,771.75 134,340.87 140,198.17 144,796.40 148,876.57
收入增长率 6.84% 5.97% 4.36% 3.28% 2.82%
2、毛利率
以被评估单位近期毛利率为基础，结合行业发展情况，谨慎考虑预测期材料变动对毛利率的影响进行预测。预测各期毛利率如下表：
单位：万元
项目名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
主营业务成本 89,795.53 96,467.27 101,869.12 106,076.93 109,684.42
其他业务成本 654.99 654.99 654.99 654.99 654.99
营业成本合计 90,450.52 97,122.26 102,524.10 106,731.92 110,339.41
主营业务毛利率 28.97% 28.00% 27.15% 26.56% 26.15%
综合毛利率 28.65% 27.70% 26.87% 26.29% 25.89%
3、营运资金
根据被评估单位前期营运资金周转情况及安全货币保有金额，预测得到的未来经营期各年度的营运资金如下表：
单位：万元
项目名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
营业收入 126,771.75 134,340.87 140,198.17 144,796.40 148,876.57
营运资金 47,432.72 50,197.22 52,353.59 54,063.98 55,599.83
营运资金占比 37.42% 37.37% 37.34% 37.34% 37.35%
4、现金流及增长率
（1）期间费用分类为人工薪酬、固定费用、变动费用、折旧和摊销四大类，再分别进行预测。
其中：变动费用参考前期占比预测；固定类费用预计保持正常增长，预测期增长率略降；人工成本后期保持正常增长；折旧和摊销参考基准日长期资产折旧和摊销金额分配计入的金额预测；租赁费按采用租金支付方式预测。
（2）所得税考虑高新企业税收优惠和研发费用税前加计扣除优惠进行预测。
经前述预测过程，评估预测的预计未来现金流如下：
单位：万元
项目名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
营业收入 126,771.75 134,340.87 140,198.17 144,796.40 148,876.57
净利润 12,250.97 12,257.50 11,939.52 11,620.24 11,364.43
预计未来现金流 9,157.85 9,493.01 9,783.15 9,909.85 9,828.58
现金流增长率 3.66% 3.06% 1.30% -0.82%
5、折现率

按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金流量，则折现率应选取权益资本成本为期望收益率，权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：
Ke= Rf1＋βL×（Rm－Rf1）＋rc
=Rf1＋βL×MRP＋rc
式中：Ke：权益资本成本；
Rf1：目前的无风险利率；
βL：权益的系统风险系数；
Rm：市场预期收益率；
MRP：市场风险溢价；
rc：企业特定风险调整系数，包括规模风险、企业其他特定风险。
（1）无风险利率Rf1的确定
本次测算采用国债的到期收益率作为无风险利率。国债的选择标准是沪深两市交易的国债到期日至评估基准日超过十年的国债，Rf1=2.02%。
（2）市场风险溢价MRP的确定
取评估基准日前 120 个月的年化市场收益率的平均数作为评估基准日的期
望 市 场 报 酬 率 Rm 。 2024 年 12 月 31 日 市 场 风 险 溢 价 ERP 为
Rm-Rf1=9.75%-2.02%=7.73%。
（3）选择可比性参考公司
由于被评估企业是一家非上市公司，因此不能直接确定其市场价值，也无法直接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算出该公司的市场价值、经营风险和折现率，我们采用在国内上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方法确定委估企业的经营风险和折现率等因素。在沪深A股市场，查找同类或相似行业上市公司，逐个分析相应个股的上市时间、经营状况、资本结构，选取的参考企业5家。
序号 股票代码 可比参考公司 所属同花顺行业
1 002130.SZ 沃尔核材 电子--电子化学品--电子化学品Ⅲ
2 002729.SZ 好利科技 电子--电子化学品--电子化学品Ⅲ
3 300656.SZ 民德电子 电子--电子化学品--电子化学品Ⅲ
4 002859.SZ 洁美科技 电子--电子化学品--电子化学品Ⅲ
5 300516.SZ 久之洋 电子--电子化学品--电子化学品Ⅲ

（4）权益的系统风险系数β的确定
由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指 标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即 βt）指标平均值作为参照。经计算可比公司加权剔除财务杠杆调整平均βt = 0.8026，权益债务比率约为9.42%。
证券代码 证券简称 原始 Beta 调整 Beta Di/Ei 无财务杠杆
贝塔系数
002130.SZ 沃尔核材 0.9133