科源制药:中信建投证券股份有限公司关于山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告(修订稿)

中信建投证券股份有限公司
关于
山东科源制药股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇二五年六月

独立财务顾问声明与承诺
受山东科源制药股份有限公司委托，中信建投证券股份有限公司担任本次山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《重组若干问题的规定》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书出具独立财务顾问报告，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供科源制药全体股东及公众投资者参考。
一、本独立财务顾问作如下声明
（一）本独立财务顾问与科源制药及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的内容不存在实质性差异。
（三）独立财务顾问意见所依据的文件、材料由科源制药及交易对方提供。科源制药及交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。
（四）本独立财务顾问报告不构成对科源制药的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问提请科源制药的全体股东和公众投资者认真阅读科
源制药就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
二、本独立财务顾问作如下承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。

目 录

目 录...... 3
释义...... 7
一、一般术语...... 7
二、专业术语...... 10
重大事项提示 ......11
一、本次重组方案简要介绍 ......11
二、募集配套资金...... 16
三、本次重组对上市公司的影响...... 17
四、本次交易决策过程和批准情况...... 21
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市
公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事和高级管理人员自本
次交易预案公告之日至实施完毕期间的减持计划...... 22
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 23
七、独立财务顾问的证券业务资格...... 25
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 25
重大风险提示 ...... 26
一、本次交易相关的风险...... 26
二、标的公司业务与经营风险...... 28
三、其他风险...... 32
第一节 本次交易概况 ...... 34
一、本次交易的背景及目的...... 34
二、本次交易具体方案...... 36
三、本次交易的性质...... 47
四、本次重组对上市公司的影响...... 48
五、本次交易决策过程和批准情况...... 51
六、本次重组相关方作出的重要承诺...... 52
第二节 上市公司基本情况 ...... 66
一、基本情况...... 66

二、公司上市及上市后股本变动情况...... 66
三、控股股东、实际控制人情况...... 67
四、最近三十六个月的控制权变动情况...... 68
五、最近三年重大资产重组情况...... 68
六、公司主营业务发展情况和主要财务指标...... 68
七、上市公司合法合规情况...... 70
第三节 交易对方基本情况 ...... 71
一、发行股份购买资产的交易对方...... 71
二、募集配套资金交易对方基本情况...... 202
第四节 交易标的基本情况 ...... 203
一、标的公司基本情况...... 203
二、标的公司历史沿革...... 203
三、标的公司最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
...... 235
四、标的公司产权结构及控制关系...... 235
五、标的公司下属公司情况...... 238
六、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情
况...... 248
七、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情况...... 251
八、标的公司合法合规情况...... 253
九、标的公司主营业务情况...... 253
十、标的公司主要财务数据...... 272
十一、标的公司报告期会计政策及相关会计处理...... 273
十二、本次交易涉及有关报批事项...... 276
十三、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况...... 277
十四、本次交易涉及的债权债务转移情况...... 277
第五节 发行股份情况 ...... 278
一、发行股份购买资产...... 278
二、发行股份募集配套资金...... 285
第六节 标的资产评估情况 ...... 288
一、标的资产评估概述...... 288
二、宏济堂评估介绍...... 288
三、宏济堂评估情况...... 293
四、上市公司董事会对本次交易评估事项的分析意见...... 323
五、上市公司董事会关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与
评估目的的相关性、评估定价公允性的独立性意见...... 327
第七节 本次交易主要合同 ...... 329
一、《购买资产协议》主要内容...... 329
二、《业绩预测补偿及减值补偿协议》主要内容...... 338
第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 345
一、基本假设...... 345
二、本次交易的合规性分析...... 345
三、本次交易定价合理性分析...... 353
四、对评估方法的适当性、 评估假设前提的合理性、 重要评估参数取值的
合理性等事项的核查意见...... 355
五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完
成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持
续发展、是否存在损害股东合法权益的问题...... 356
六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理
机制影响分析...... 361
七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见.... 362
八、本次交易构成关联交易的核查意见...... 363
九、本次交易补偿安排的可行性合理性分析...... 364
十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查...... 364
十一、对《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公
司重大资产重组审核关注要点》相关事项的核查情况...... 364
第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见...... 465
一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见...... 465

二、独立财务顾问结论性意见...... 465
附件一 无形资产情况 ...... 469
一、专利情况...... 469
二、商标情况...... 484
附件二 其他不动产与租赁不动产情况...... 539
一、其他不动产...... 539
二、租赁不动产...... 540
附件三：合伙企业交易对方的设立目的、其他投资、存续期限情况...... 543
附件四：合伙企业及契约型私募基金交易对方的存续期限及锁定期安排...... 545
释义
一、一般术语
本独立财务顾问报告、独 《中信建投证券股份有限公司关于山东科源制药股份有限
立财务顾问报告、本报告 指 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立
书 财务顾问报告》
重组报告书、草案 指 《山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》
公司/本公司/上市公司/科 指 山东科源制药股份有限公司，在深圳证券交易所上市，A
源制药 股股票代码为 301281.SZ
力诺投资/控股股东 指 力诺投资控股集团有限公司
力诺集团/间接控股股东 指 力诺集团股份有限公司
力诺物流 指 山东力诺物流有限公司，持有力诺投资 1.97%股权
宏济堂/标的公司 指 山东宏济堂制药集团股份有限公司
交易标的/标的资产/拟购买 指 山东宏济堂制药集团股份有限公司 99.42%股权
资产
科源制药向力诺投资、力诺集团等 38 名交易对方发行股
本次交易/本次重组 指 份，购买其持有的宏济堂 99.42%股权，同时拟向不超过 35
名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金
本次购买资产 指 科源制药向力诺投资、力诺集团等 38 名交易对方发行股
份，购买其合计持有的宏济堂 99.42%股权
配套融资/本次募集配套资 指 科源制药向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集
金