科源制药:第四届董事会第九次会议决议公告

证券代码：301281 证券简称：科源制药 公告编号：2025-044
山东科源制药股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议
通知已于 2025 年 6 月 23 日以邮件、电话等方式送达全体董事，经全体董事一致
同意，本次会议已豁免通知期限要求。会议于 2025 年 6 月 25 日以现场和通讯表
决相结合方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7名，邹晓虹先生、武滨先生通过通讯方式参会。会议由董事长高春坡先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经公司全体董事审议通过如下议案：
1、审议通过了《关于豁免公司第四届董事会第九次会议通知期限的议案》
根据《公司章程》等有关规定，决定豁免第四届董事会第九次会议通知期限，
并于 2025 年 6 月 25 日召开第四届董事会第九次会议。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司向力诺投资、力诺集团等38 名交易对方发行股份购买其持有的宏济堂 99.42%股权。同时，公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司现对本次交易方案作出如下调整：

调整前：
3.1 本次交易的整体方案
上市公司拟向力诺投资、力诺集团等 38 名交易对方发行股份购买其持有的宏济堂 99.42%股权。同时，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 70,000.00 万元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会注册后按照《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）的相关规定和询价结果确定。
……
3.3.4 募集配套资金金额及发行数量
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 70,000.00 万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。
……
3.3.6 募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过 70,000.00 万元，拟用于补充流动资金、支付中介机构费用及交易税费，募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 中介机构费用及交易税费 2,500.00
2 补充流动资金 67,500.00
合计 70,000.00
……
调整后：

3.1 本次交易的整体方案
上市公司拟向力诺投资、力诺集团等 38 名交易对方发行股份购买其持有的宏济堂 99.42%股权。同时，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 2,500.00 万元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会注册后按照《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）的相关规定和询价结果确定。
……
3.3.4 募集配套资金金额及发行数量
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 2,500.00 万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。
……
3.3.6 募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过 2,500.00 万元，拟用于支付中介机构费用及交易税费，募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 中介机构费用及交易税费 2,500.00
合计 2,500.00
……
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
本议案由关联董事高元坤、高春坡、邹晓虹回避表决。

本议案经公司第四届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过后提交本次董事会审议。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司 2025 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
3、审议通过了《关于修订<山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
鉴于公司现对本次交易方案募集资金金额、发行数量及用途进行调整，公司对《山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订与更新。
本议案由关联董事高元坤、高春坡、邹晓虹回避表决。
本议案经公司第四届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过后提交本次董事会审议。
议案表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司 2025 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议；
2、公司第四届董事会独立董事专门会议第四次会议决议；
3、公司第四届董事会战略委员会第四次会议决议；
特此公告。
山东科源制药股份有限公司
董事会
2025 年 6 月 25 日