三变科技:三变科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书

证券代码：002112 证券简称：三变科技
三变科技股份有限公司
San Bian Science & Technology Co., Ltd.
（浙江省台州市三门县西区大道 369 号）
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（联席主承销商）
联席主承销商
二零二五年六月

目 录

释义......3
第一节 本次发行的基本情况......4
一、 本次发行履行的相关程序......4
二、 本次发行概要......5
三、 本次发行的发行对象情况......7
四、 本次发行的相关机构情况......9
第二节 发行前后相关情况对比......11
一、 本次发行前后前十名股东情况对比......11
二、 本次发行对公司的影响......12
第三节 联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......14
一、 关于本次发行定价过程合规性的说明......14
二、 关于本次发行对象选择合规性的说明......14
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......15
第五节 有关中介机构的声明......16
保荐人（联席主承销商）声明......16
联席主承销商声明......17
发行人律师声明......18
审计机构声明......19
验资机构声明......20
第六节 备查文件......21
一、 备查文件......21
二、 查阅地点......21
三、 查询时间......21
释义
在本发行情况报告书中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
公司、发行人、三变科技 指 三变科技股份有限公司
三变集团 指 浙江三变集团有限公司
《公司章程》 指 《三变科技股份有限公司章程》
本次发行、本次向特定对象发
指 三变科技股份有限公司本次向特定对象发行股票之行为
行、本次向特定对象发行股票
《三变科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告
本发行情况报告书 指
书》
股东会 指 三变科技股份有限公司股东会
董事会 指 三变科技股份有限公司董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《业务实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐人、保荐人（联席主承销
指 浙商证券股份有限公司
商）、浙商证券
华福证券 指 华福证券有限责任公司
联席主承销商 指 浙商证券股份有限公司、华福证券有限责任公司
发行人律师、律师事务所 指 国浩律师（上海）事务所
审计机构、验资机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、万元
注：本发行情况报告书若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因 造成。

第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的决策程序
2024 年 2 月 29 日，发行人召开的第七届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案；
2024 年 3 月 14 日，三门县人民政府国有资产监督管理办公室下发了《关于三
变科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票有关事项的批复》（三国资办发[2024]7 号）；
2024 年 3 月 15 日，三门县国有资本运营集团有限公司下发了《关于三变科技
股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票有关事项的批复》（三国资司发[2024]1 号）；三门县国有资产投资控股有限公司下发了《关于三变科技股份有限
公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票有关事项的批复》（三国投[2024]4 号）；
2024 年 3 月 18 日，发行人召开的 2024 年第一次临时股东会，表决通过了《关
于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案；
2025 年 1 月 22 日，发行人召开的第七届董事会第十四次会议，审议通过了关
于延长本次发行的股东会决议有效期及授权董事会办理本次发行相关事宜有效期的相关议案；
2025 年 2 月 10 日，发行人召开的 2025 年第一次临时股东会，表决通过了前述
关于延长本次发行有效期的议案。
（二）本次发行监管部门的批准程序
2025 年 3 月 6 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于三变科技股份
有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》，深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求；
2025 年 4 月 28 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意三变科技股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕912 号）（注册生效
日为 2025 年 4 月 23 日）。
（三）募集资金到账及验资情况
2025 年 6 月 16 日，公司和联席主承销商向三变集团发送了《三变科技股份有
限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，通知三变集团将认购资金划至联席主承销商指定银行账户。本次发行认购款项全部以现金支付。
截至 2025 年 6 月 19 日 17:00 时止，三变集团已将本次发行认购资金足额汇入
联席主承销商指定银行账户。2025 年 6 月 23 日，天健会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《验证报告》（天健验〔2025〕158 号）。根据该报告，经验证，截至
2025 年 6 月 19 日 17:00 时止，联席主承销商指定的银行账户已收到三变集团缴付
的认购资金人民币 197,756,409.94 元。
2025 年 6 月 20 日，浙商证券在扣除相关保荐承销费用（不含增值税）后向发
行人指定银行账户划转了剩余募集资金。2025 年 6 月 23 日，天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2025〕157 号），根据该报告，经审
验，截至 2025 年 6 月 20 日止，发行人已向三变集团发行人民币普通股（A 股）股
票 32,051,282 股，募集资金总额为人民币 197,756,409.94 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 5,054,960.51 元后，募集资金净额为人民币 192,701,449.43 元，其中计入实收股本人民币 32,051,282.00 元，计入资本公积人民币 160,650,167.43 元。（四）股份登记和托管情况
发行人本次发行的 32,051,282股新增股份的登记托管手续将尽快在中国结算深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及承销方式

本次发行采用向特定对象发行股票的方式。本次发行承销方式为代销。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为发行人的控股股东三变集团。发行对象以现金方式参与认购。
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议
公告日（2024 年 3 月 1 日）。本次向特定对象发行的发行价格为 6.24 元/股，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%和本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中：P0为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
鉴于公司2024年度利润分配方案（向全体股东每10股派发现金红利 0.70元（含税））已经实施完毕，根据上述定价原则，本次发行的发行价格由 6.24 元/股调整为 6.17 元/股。
（五）发行数量
本次向特定对象发行数量为 32,051,282 股，不超过本次发行前公司总股本262,080,000 股的 30%。本次向特定对象发行股票数量符合发行人董事会、股东会决议以及发行人与三变集团签署的《三变科技股份有限公司与浙江三变集团有限公司
之附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》的约定，符合中国证监会《关于同意三变科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕912号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案中拟发行股票数量的 70%。
（六）募集资金情况
本次向特定对象发行股票的募集资金总额为 197,756,409.94 元，扣除发行费用（不含增值税）5,054,960.51 元后，实际募集资金净额为 192,701,449.43 元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。
（七）发行股份限售期
三变集团承诺，自本次发行定价基准日至本次发行完成后十八个月内不减持公司股份；自本次发行结束日起十八个月内不转让所认购的公司本次发行的股票。本次发行完成后，因公司送红股、资本公积金转增股本等事项，发行对象因持有本次发行中认购的股份而增加的公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
中文名称