优宁维:民生证券股份有限公司关于上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见

民生证券股份有限公司
关于上海优宁维生物科技股份有限公司
首次公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“优宁维”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，对优宁维首次公开发行前部分已发行股份上市流通的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3556 号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于上海优宁维生物科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕1336 号）同意，公司首次向社会公众公开发行人
民币普通股（A 股）股票 21,666,668 股，于 2021 年 12 月 28 日在深圳证券交易
所上市交易。首次公开发行前总股本 65,000,000 股，首次公开发行股票完成后公司总股本为86,666,668股，其中无流通限制及限售安排股票数量为20,136,997股，占发行后总股本的比例为 23.23%，有流通限制或限售安排股票数量 66,529,671股，占发行后总股本的比例为 76.77%。
2022 年 6 月 28 日，公司首次公开发行网下配售限售股 1,152,609 股上市流
通，具体内容详见公司于 2022 年 6 月 25 日在巨潮资讯网披露的《关于首次公开
发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-052）。
2022 年 12 月 28 日，公司首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行
战略配售股份 19,979,262 股解除限售并上市流通，详见公司于 2022 年 12 月 24
日披露的《关于首次公开发行前部分已发行股份及战略配售股份上市流通的提示
性公告》（公告编号：2022-090）。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 86,666,668 股，其中尚未解除限售的
股份数量为 45,397,800 股。
自公司首次公开发行股份至本核查意见出具日，公司未发生因股份增发、回
购注销、利润分配或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的 5 名股东，分别为上海阳卓投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“阳卓投资”）、冷兆武、许晓萍、冷兆文和许晓华。
阳卓投资、冷兆武、许晓萍、冷兆文和许晓华在公司《首次公开发行股票并
在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》
中作出的承诺如下：
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺
期限
（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让
或者委托他人管理直接或间接持有的公司股份，也不
由公司回购本人所直接或间接持有的公司股份。（2）
公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日
的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券
交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则
为该日后第 1 个交易日）收盘价低于发行价，本人直
接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长 6 个
月。（3）在第（1）项、第（2）项所述锁定期满后，
本人在担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让直
接或间接持有的公司股份不超过本人所持有公司股份
冷兆武、许晓 总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接 2021 年 12 42 个
萍 股份限售承诺 持有的公司股份。（4）在第（1）项、第（2）项所述 月 28 日 月
锁定期满后，本人在公司担任董事任期届满前离职
的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6
个月内，遵守下列限制性规定：1）每年转让的股份
不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；2）离职
后半年内，不得转让本人所持公司股份；3）法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易
所业务规则对董监高股份转让的其他规定。（5）在第
（1）项、第（2）项所述锁定期满后 2 年内，本人直
接或间接减持公司股票的，减持价格（如果因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除
权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复
权处理）不低于本次发行并上市时公司股票的发行
价。（6）若因公司进行权益分派等导致本人持有的公
司股份发生变化的，就该类事项导致本人新增股份仍

适用上述承诺。（7）在上述承诺履行期间，本人身
份、职务变更等原因不影响本承诺的效力，在此期间
本人应继续履行上述承诺。（8）本人转让所持有的公
司股份时，将严格遵守法律法规、中国证监会及深圳
证券交易所相关规则的规定。（9）上述承诺为本人真
实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担以下
责任：1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定
报刊上就未履行股份锁定期承诺向公司股东和社会公
众投资者公开道歉；2）本人如违反上述股份锁定期
承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况
下依法购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归公
司所有。
（1）自公司上市之日起 42 个月内，本单位不转让或
者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益
分派等导致本单位持有的公司股份发生变化的，就该
上海阳卓投资 类事项导致本单位新增股份仍适用上述承诺。（2）本
合伙企业（有 股份限售承诺 单位转让所持有的公司股份时，将严格遵守法律法 2021 年 12 42 个
限合伙） 规、中国证监会及深圳证券交易所相关规则的规定。 月 28 日 月
（3）本承诺函所述承诺事项已经本单位确认，为本
单位的真实意思表示，对本单位具有法律约束力。本
单位自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，
积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责
任。
（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让
或者委托他人管理直接或间接持有的公司股份，也不
由公司回购本人所直接或间接持有的公司股份。（2）
公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日
的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券