湖南白银:湖南启元律师事务所关于湖南白银股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

湖南启元律师事务所
关于湖南白银股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779
网站：www.qiyuan.com
致：湖南白银股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南白银股份有限公司（以下简称“公司”或“湖南白银”）的委托，为公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”或“本计划”）提供专项法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及湖南白银股份有限公司的公司章程（以下简称“《公司章程》”或“公司章程”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
（二）公司向本所保证已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的全部事实资料和信息，所有文件和信息真实、完整、合法、有效，文件副本或复印件均与正本或原件相符，文件上所有签字与印章真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导或遗漏之处。
（三）本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
（四）本所同意将本法律意见书作为实施公司本次激励计划的法律文件之一，随其他材料一同上报或公开披露，并依法对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（五）本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划目的使用，不得用作任何其他的目的。

一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并有效存续的上市公司
1、公司系由郴州市金贵银业有限公司（成立于2004年11月8日）以截至2008
年 2 月 29 日止经审计的账面净资产折股整体变更而成的股份有限公司，于 2008 年
4 月 23 日在郴州市工商行政管理局办理了工商变更登记。
2、2014 年 1 月 16 日，中国证监会下发证监许可[2014]45 号《关于核准郴州
市金贵银业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过5,876 万股新股。经深圳证券交易所《关于郴州市金贵银业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2014]71号）同意，公司发行的人民币普通股股票在 深 圳证 券交 易所 中小 板 上市 ，股 票简 称“ 金 贵银 业” ，股 票代 码 “ 002716 ”，
本次公开发行的 5,719.2116 万股股票将于 2014 年 1 月 28 日起上市交易。
3、截至本法律意见书出具之日，公司持有郴州高新技术产业开发区管理委员会核发的统一社会信用代码为 9143100076801977X6 的营业执照。公司法定代表人为李光梅，注册资本为 282,308.8646 万元人民币，注册地址为郴州市苏仙区白露塘镇福城大道 1 号（湖南郴州高新技术产业园内），经营范围为“生产销售高纯银及银制品、高纯硝酸银、银基纳米抗菌剂、电解铅、粗铅、高纯铋、电积铜、氧气、氮气、压缩气体、液化气体；综合回收黄金、硫酸及其它金属；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）”。
本所律师认为，公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2025〕2-201 号）、《内部控制审计报告》（天健审〔2025〕2-202 号）、公司 2024 年年度报告、公司 2024 年度财务决算报告及公司最近 36 个月有关利润分配的公告文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，不存在依据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及合规性
2025 年 6 月 23 日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第七
次会议，审议通过了《湖南白银股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。
（一）《激励计划（草案）》载明的主要事项
《激励计划（草案）》共分十章，分别为“释义”、“实施激励计划的目的”、“本计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票激励计划具体内容”、“限制性股票会计处理”、“公司授予权益、激励对象解除限售的程序”、“公司与激励对象各自的权利与义务”、“公司、激励对象发生异动的处理”和“其他重大事项”。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明的主要事项符合《管理办
法》第九条的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象为公司（含所属子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、业务或技术骨干、子公司管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，重点激励关键岗位上素质能力强、市场稀缺性高、流动性较大的且对公司未来业绩达成起关键作用的人才。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象为 115 人，具体包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务骨干人员。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有劳动或聘用关系。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。所有参与计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留权益用于授予未来一年内外部引进、内部晋升人员的激励需求，不得用于已参与首次授予的激励对象。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首批授予的标准确定。
3、激励对象的核实
（1）根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于 10 天。
（2）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公
司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（3）监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了本激励计划激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项及第十五条第二款的规定。
（三）标的股票的来源、数量和分配
1、标的股票的来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
2、标的股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予不超过 2,106 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.75%。其中首次授予 1,706 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.60%，预留股份数为 400 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.14%。
3、标的股票的分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
姓名 职务 获授的限制性股 获授限制性股票占 占本计划公告日
票数量（万股） 授予总量的比例 股本总额的比例
李光梅 董事长 46 2.18% 0.02%
康如龙 董事、总经理 46 2.18% 0.02%
赵雄飞 职工董事 44 2.09% 0.02%
袁志勇 董事会秘书、副总经 36 1.71% 0.01%
理
扶建新 副总经理 36 1.71% 0.01%
杨阳 董事、财务总监 36 1.71% 0.01%

张鑫 副总经理 36 1.71% 0.01%
其他班子成员（2 人） 66 3.13% 0.02%
中层管理人员、核心技术及业务 1360