华业香料:第五届董事会第八次会议决议公告

证券代码：300886 证券简称：华业香料 公告编号：2025-037
安徽华业香料股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
1、安徽华业香料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议通知已于2025年6月19日通过专人送达、电话及邮件等方式通知了全体董事。
2、本次会议于2025年6月24日以现场结合通讯表决方式在安徽省潜山市舒州大道42号安徽华业香料股份有限公司三楼会议室召开。
3、本次会议由董事长华文亮先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
4、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议表决了以下议案：
1、审议通过《关于拟变更公司股份总数、注册资本暨修订公司章程的议案》
公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就，向激励对象定向发行243,000股第二类限制性股票，并完成了上述股份的登记手续，因此，公司拟变更股份总数和注册资本。鉴于上述情况的变更，董事会拟对《公司章程》中的相应条款进行修订，并提请股东大会同意董事会授权管理层办理所涉及的相关事宜。
具体内容详见发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
2、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及2024年年度股东大会对董事会的授权，经董事会认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
公司于2025年5月8日召开的2024年年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，故本议案及其他与公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票有关的议案无需再次提交股东大会审议。
3、逐项审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及2024年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，制定了本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的发行方案，董事会逐项审议并同意公司本次向特定对象发行股票的方案。具体内容及表决情况如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他
法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据年度股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事宜的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（5）发行数量
前公司总股本的30%，最终发行数量由董事会根据2024年年度股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（6）限售期
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
发行对象认购的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（7）募集资金金额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过11,300.00万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，符合2024年年度股东大会审议通过的不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的融资总额标准。募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟投入募集资金金额
年产 3230 吨香料生产项目第一
1 阶段年产 1300 吨香料生产装置 14,063.00 11,300.00
合计 14,063.00 11,300.00
本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募
集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目的拟投入募集
资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予
以调整的，则届时将相应调整。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（8）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（9）滚存未分配利润的安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的
股份比例共享。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（10）本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度
股东大会召开之日止。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
具体内容详见发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本次发行方案尚需经深圳证券交易所审核并获中国证监会注册后方可实施，且
最终以深圳证券交易所审核并经中国证监会注册的方案为准。
4、审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《安徽华业香料股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
5、审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为确保本次以简易程序向特定对象发行股票所募集的资金合理、安全、高效地使用，公司对募集资金用途进行分析和讨论，并编制了《安徽华业香料股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
6、审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《安徽华业香料股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》
具体内容详见公司发布于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
7、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公