国货航:中信证券股份有限公司关于中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司
关于中国国际货运航空股份有限公司
首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对首次公开发行网下配售限售股上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行网下配售股份概况
根据中国证券监督管理委员会 2024 年 10 月 29 日出具的《关于同意中国国
际货运航空股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1486号），中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票1,321,177,520 股（超额配售选择权行使前）；根据深圳证券交易所 2024 年 12月 26 日出具的《关于中国国际货运航空股份有限公司人民币普通股股票上市的
通知》（深证上〔2024〕1131 号），公司于 2024 年 12 月 30 日在深圳证券交易
所主板上市交易，首次公开发行后公司总股本由 10,689,527,205 股变更为12,010,704,725 股（超额配售选择权行使前）。公司首次公开发行超额配售选择
权行使期于 2025 年 1 月 28 日届满，全额行使超额配售选择权后新增发行股票
198,176,500 股，公司总股本由 12,010,704,725 股增加至 12,208,881,225 股
（超额配售选择权行使后）。其中有流通限制或限售安排的股份数量为11,369,937,283 股，占发行后总股本的比例为 93.13%；无流通限制及限售安排的股份数量 838,943,942 股，占发行后总股本的比例为 6.87%。
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行网下配售限售股，股份数量为19,821,318 股，占发行后总股本（超额配售选择权行使后）的 0.16%，限售期为
自公司股票上市之日起 6 个月，该部分限售股将于 2025 年 6 月 30 日锁定期满
并上市流通。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因股份回购注销、利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据公司《首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书》，网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月，即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算，对应的股份数量为 19,821,318 股。
除上述承诺外，本次申请上市流通的网下配售股股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具日，持有公司网下配售限售股的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份的上市流通日期为 2025 年 6 月 30 日（星期一）
2.本次解除限售股份数量为 19,821,318 股，占公司总股本（超额配售选择权行使后）的 0.16%
3.本次解除限售的股东户数为 5,757 户
4.本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股份 本次解除限售 剩余该类型限
限售股类型 数量（股） 占总股本比例 股份数量 售股份数量
（股） （股）
首次公开发行网下 19,821,318 0.16% 19,821,318 0

配售限售股
注 1：截至本核查意见出具日，本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；
注 2：截至本核查意见出具日，本次解除限售股份的股东中，无股东担任公司董事、监
事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
四、本次解除限售股份上市流通前后股份变动结构表
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份性质 减数量
数量（股） 比例 （+，-） 数量（股） 比例
（股）
一、有限售条件 11,369,937,283 93.13% -19,821,318 11,350,115,965 92.97%
股份
其中：首发前限 10,689,527,205 87.56% 0 10,689,527,205 87.56%
售
首发后限 19,821,318 0.16% -19,821,318 0 0
售
首发后可 660,588,760 5.41% 0 660,588,760 5.41%
出借限售
二、无限售条件 838,943,942 6.87% +19,821,318 858,765,260 7.03%
股份
三、总股本 12,208,881,225 100% 0 12,208,881,225 100%
注：解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本次核查意见出具日，公司本次申请上市流通的网下配售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；公司本次申请上市流通的网下配售限售股数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行网下配售限售股上市流通的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
葛伟杰 李中晋
中信证券股份有限公司
2025 年 6 月 25 日