航天智造:独立董事工作细则

航天智造科技股份有限公司
独立董事工作细则
第一章 总则
第一条 为建立和完善现代企业制度，规范航天智造科
技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《航天智造科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他
职务，并与本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主
要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义
务，应按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第五条 独立董事在董事会中应当占 1/3 以上的比例，至
少包括 1 名会计专业人士；公司审计委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人；公司提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；公司可在独立董事中配备公司业务所在行业方面的专家。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二章 任职条件
第九条 独立董事是自然人，其任职资格应符合相关法
律、法规及中国证监会和深交所颁布的规范性法律文件的相关规定。独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职
条件，担任独立董事的人员除应具备《公司章程》规定的公司董事的条件外，还应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有担任独立董事所必须具备的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在以下不良记录：
1. 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证
监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
2. 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
3. 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三
次以上通报批评的；
4. 重大失信等不良记录；
5. 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席
也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；

6. 中国证监会、深交所认定的其他情形。
（六）法律法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第十一条 下列人员不得担任独立董事：
（一）《公司章程》规定不得担任公司董事的人员；
（二）在公司或者其附属企业（附属企业是指受相关主体直接或者间接控制的企业）任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（三）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（四）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员。“重大业务往来”是指根据深交所相关规定或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；
（七）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（八）最近十二个月内曾经具有前七项所列情形之一的人员；
（九）在超过 3 家上市公司兼任独立董事；
（十）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行
股份 1％以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件公开声明。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十四条 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事
会应当按照本细则第十三条规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料同时报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
深交所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，公司应当及时披露深交所关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股东会召开日的两个交易日前披露对深交所关注函的回复，说明深交所关注事项的具体情形、是否仍推举该候选人，继续推举的，说明具体理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
公司在召开股东会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是否被深交所关注及其具体情形进行说明。
深交所对独立董事候选人提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第十五条 独立董事由公司股东会以记名投票方式选举
决定，选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年，且自事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不
能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未亲自出席会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合担任公司董事资格和独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 职责
第十九条 独立董事应确保有足够的时间和精力履行其
职责，每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董
事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表