伟星股份:公司董事会审计委员会议事规则

董事会审计委员会议事规则
2025 年 6 月修订
(修改部分用楷体加粗标示)

浙江伟星实业发展股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为强化浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策与内部监督机制，完善公司内控管理与监督体系，公司特设董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”或“委员会”)，作为监督公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的专门机构。
第二条 为规范董事会审计委员会的运作流程，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》等有关规定，特制定本议事规则。
第三条 审计委员会会议的召集程序、表决方式违反法律法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东自决议作出之日起 60 日内，可以请求人民法院撤销。但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第四条 审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉，同时行使《公司法》规定的监事会职权。
第二章 人员构成
第五条 审计委员会由 3 名董事组成；其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人
士担任主任委员（召集人），另 1 名为不在公司担任高级管理人员的董事。
第六条 审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任委员职责。
第七条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，可连选连任。
审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去审计委员会委员资格。

第八条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二或者欠缺会计专业人士时，暂停行使本议事规则规定的职权，公司董事会应尽快增补新的委员人选。
第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、证券交易所有关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 审计委员会在监督及评估内部审计机构工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构须向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十二条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自
律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向证券交易所报告。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十四条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。
第十五条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十六条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。
第十七条 审计委员会行使职权必须符合相关法律法规、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第四章 会议的召开与通知

第十八条 审计委员会分为定期会议和临时会议。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十九条 审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
除《公司章程》或本议事规则另有规定外，审计委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电子通讯等方式做出决议，并由参会委员签字。
第二十条 审计委员会定期会议应于会议召开 5 日前(不包括开会当日)发出会议通知，
临时会议应于会议召开 3 日前(不包括开会当日)发出会议通知。特殊情况，需尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)会议拟讨论的议题；
(四)会议联系人及联系方式；
(五)会议通知的日期。
第二十二条 审计委员会会议可采用专人送出、传真、电子邮件、邮寄等书面方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事规则
第二十三条 审计委员会会议须有三分之二以上的成员出席方可举行。
第二十四条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十五条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十六条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤 销其委员职务。
第二十七条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过方为有效。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
第二十八条 内部审计机构负责人可以列席审计委员会会议。如有必要，审计委员会
可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员 对议案没有表决权。
第二十九条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人
意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将
表决结果记录在案。
第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十二条 公司董事会在年度工作报告中应披露审计委员会过去一年的工作内容，包
括会议召开情况和决议情况等。
第三十三条 审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会
议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
审计委员会会议记录作为公司档案妥善保存。在公司存续期间，保存期为 10 年。
第三十四条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
(三)会议议程；
(四)委员发言要点（如有）；
(五)每一决议事项或议案的表决方式和结果；
(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十五条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，
负有保密义务。
第六章 附则
第三十六条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第三十七条 本议事规则由董事会负责解释。
第三十八条 本议事规则自股东会审议通过之日起生效。
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2025 年 6 月 23 日