伟星股份:公司董事会议事规则

董事会议事规则
2025 年 6 月修订
(修改部分用楷体加粗标示)

浙江伟星实业发展股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的组织和行为，保障董事会依法、合规、高效地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》、深圳证券交 易所《股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、行政法规以及《公司章 程》等有关规定，特制定本议事规则。
第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策机构和执行机构，行使《公
司章程》及股东会赋予的职权。董事会向股东会报告工作，并在股东会闭会期间对内管理 公司事务。
第二章 董事任职资格及义务
第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条所述情形的，公司将解除其职务，停止其履职。独立董事的任职资格另有规定的，从
其规定。
第四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期 3 年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过 6 年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，以及根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，公司不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，未按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务。
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的 1/3，或者专门委员会中独立董事所占比例不符合要求的，或者独立董事中没有会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
出现前款情形的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第九条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会的组织机构与职权
第十一条 公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名、副董事长 1 名。董事长和副
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会成员中共有 3 名独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。
董事会设职工代表担任的董事 1 名，由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第十二条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、发行公司债券、发行可转换为股票的公司债券、发行股份等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
董事会决定公司重大事项，应当同时听取公司党委的意见。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十四条 在股东会的授权范围内，董事会有权决定下列内容的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等重大事项及重要合同的审批：
（一）单次金额占公司最近一期经审计的净资产 30%以下的主营业务投资；若一个主营业务项目需分期投入，则 12 个月内累计金额不超过前述比例。
单次金额占公司最近一期经审计的净资产 15%以下的非主营业务投资（包括证券、期货、期权、外汇、房地产、委托经营等法律、法规允许的投资）；若一个风险投资项目需分期投入，则 12 个月内累计金额不超过前述比例。
（二）单次金额占公司最近一期经审计的净资产 30%以下的资产出售或购买、出租与租入、抵押与质押以及资产核销和其他资产处置；若一次资产处置行为需分期支付价款，则12 个月内累计金额不超过前述比例。
（三）单笔金额占公司最近一期经审计的净资产 30%以下的借贷、购销等重大经营合同的审批，对外担保合同除外。若公司就一项交易需签订多个合同，则该多个合同累计金额不超过前述比例。
（四）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易、与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易。
（五）单次金额不超过公司最近经审计的净资产的 10%,以及除需股东会审议批准之外的对外担保事项。
（六）单次金额不超过公司最近经审计的净资产 5%的对外捐赠。
公司以资产对外提供担保时，应遵守以下规定：
1、公司对外担保应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意，并经全体独立董事
2/3 以上同意，或者经股东会批准。未经董事会或股东会批准，不得对外提供担保。
2、公司对外担保时应当要求对方提供反担保（对合并范围内子公司提供担保除外），且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
3、公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；
4、公司持有 50%以上权益子公司视同公司行为；公司的参股公司对外担保的批准权限以债务本金金额乘以参股比例后按前款规定的标准决定。
董事会履行以上（一）至（五）项权限时，还需遵守法律、法规以及监管部门的