川金诺:世纪证券有限责任公司关于公司变更部分募集资金投资项目的核查意见

世纪证券有限责任公司
关于昆明川金诺化工股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”或“保荐机构”）作为昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“川金诺”或“公司”）2022 年度向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规和规范性文件的有关规定，对川金诺变更部分募集资金投资项目进行了认真、审慎的尽职核查，发表如下核查意见：
一、2022 年度向特定对象发行股票募集资金情况和使用情况
（一）募集资金情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意昆明川金诺化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1055 号）同意，公司向特
定对象发行人民币普通股（A 股）50,176,424 股，每股面值 1 元，发行价格 14.17
元/股，募集资金总额为人民币 710,999,928.08 元，扣除各项发行费用人民币15,939,967.82 元（不含可抵扣增值税进项税额），实际募集资金净额为人民币
695,059,960.26 元。上述资金于 2023 年 7 月 13 日全部到位，已经信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了编号为 XYZH/2023KMAA2B0279 号的《验资报告》。
公司已将上述募集资金存放于募集资金专户进行管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金监管协议》。
（二）募集资金使用计划和实际情况
根据公司《昆明川金诺化工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募
集说明书》披露的募集资金的使用用途，以及公司 2023 年 7 月 31 日召开的
第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。扣除发行费用后，公司本次募集资金净额使用计划和实际使用情况如下：
单位：万元
序 项目总投 调整后募集 置换预先 截至本公告日
号 募集资金用途 资 资金拟投入 投入金额 已使用募集资
金额 金金额
5 万吨/年电池级磷酸铁
1 锂正极材料前驱体材料 72,509.85 5,500.00 4,491.45 4,491.45
磷酸铁及配套 60 万吨/
年硫磺制酸项目
广西川金诺新能源有限
2 公司 10 万吨/年电池级 130,086.51 43,506.00 - -
磷酸铁锂正极材料项目
（一期工程）
3 补充流动资金 33,000.00 20,500.00 - 20,500.00
合计 235,596.36 69,506.00 4,491.45 24,911.45
截至本核查意见出具日，募集资金累计投入 24,911.45 万元，尚未使用的金额为 45,475.97 万元（含利息及现金管理收益，不含现金管理收益尚未到期结算部分）。
二、变更部分募集资金投资项目情况
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、5 万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料前驱体材料磷酸铁及配套 60 万吨/年
硫磺制酸项目计划总投资 72,509.85 万元，拟使用募集资金 5,500.00 万元，截至本核查意见出具日，已使用募集资金4,491.45 万元，剩余未使用募集资金 1,008.55
万元。其中，30 万吨/年硫磺制酸项目于 2023 年 8 月达到预定可使用状态并投产
使用。
2、广西川金诺新能源有限公司 10 万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料项目（一期工程）计划总投资 130,086.51 万元，拟使用募集资金 43,506.00 万元，截至本本核查意见出具日，已使用募集资金 0 元，剩余未使用募集资金 43,506.00 万元。（二）变更募集资金投资项目的原因

公司原募投项目产品为电池级磷酸铁锂正极材料，主要应用于新能源汽车等领域。后由于新能源市场竞争格局及市场情况发生了变化，公司经过审慎判断，主动控制了项目建设进展。且磷酸铁锂属于公司新布局产业，相较于公司传统磷化工产品而言，尚缺乏竞争优势。因此，为提高募集资金使用效率，公司拟将募集资金变更至川金诺（埃及）苏伊士磷化工项目，用于建设年产 80 万吨硫磺制
酸、30 万吨工业湿法粗磷酸、15 万吨 52%磷酸、30 万吨磷酸一铵、2 万吨氟硅
酸钠项目。原募投项目由公司根据市场情况和经营状况以自有资金进行建设。（三）变更募集资金投资项目的具体情况
1、新项目基本情况和投资计划
（1）项目名称：昆明川金诺化工股份有限公司埃及苏伊士磷化工项目
（2）项目建设内容：新建硫磺制酸装置、工业湿法粗磷酸装置、52%磷酸装置、磷酸一铵装置、氟硅酸钠装置等，配套新建办公楼、宿舍楼、维修车间、总变电站、中心化验室、脱盐水站等公用工程及辅助工程。
（3）项目建设规模：年产 80 万吨硫磺制酸、30 万吨工业湿法粗磷酸、15
万吨 52%磷酸、30 万吨磷酸一铵、2 万吨氟硅酸钠项目。
（4）建设周期：预计 3 年。
（5）投资规模和资金来源：本项目总投资 193,386.1 万元，其中固定资产投资 160,933.20 万元，流动资金 32,452.90 万元。
2、项目的可行性分析
（1）本项目是磷化工项目，磷化工产品是公司具有市场竞争优势的产品，公司具有技术优势、管理优势、供应链优势和市场优势。
（2）公司掌握成熟的湿法磷化工全链条的技术能力，且具备自主研发的净化磷酸技术。项目运营所需技术均自主可控。
（3）公司核心管理成员均从事磷化工行业多年，具有丰富的行业管理或技术研发经验。公司可为项目配置专业的管理、研发、生产等人才。
（4）公司与埃及供应商有多年的合作关系，熟悉埃及磷矿供应格局，有能
力保障项目用矿需求。
（5）磷化工产品作为公司主营业务产品，公司有着丰富的下游渠道和销售能力，能够保障未来项目投产后产品的销售。
（6）项目所在地埃及磷矿储量丰富，是公司的主要原材料来源地。公司目前是中国最大的磷矿进口商之一，每年从海外进口磷矿超 50 万吨。项目选址埃及，能够节省原材料进口环节中间成本，优化公司成本结构，在提高原材料供应稳定性、降低原材料成本方面具有较大优势。
公司产品出口占比约 50%，磷酸、钙盐及肥料类产品远销东南亚、南亚、中东、南美等地。埃及作为世界的航运物流中心，能够有效优化产品出口的海运成本。
（7）埃及作为最早加入共建“一带一路”倡议的国家之一，被明确列为“一带一路”沿线的关键枢纽，是“一带一路”倡议在非洲和地中海区域推进合作的重要支点国家。公司本次在埃及投资建设磷化工项目，符合国家“一带一路”发展战略。
3、项目审批情况
本次变更募集资金投资用途的新项目根据中国相关法律法规的规定尚需取得发改委、商务及外汇管理部门等相关政府机关的备案或批准，以及需根据埃及当地的法律规定、政策要求办理当地的项目审批等有关手续。公司能否获得境内外相关主管部门审批备案、批准存在一定风险，变更后的新项目是否顺利实施存在一定的不确定性。
4、项目经济效益分析
基于项目可行性研究报告，项目满产后预计贡献年收入超 20 亿元，净利润
超 3 亿元，项目投资回收期 6.8 年（含建设期），内部收益率 22.30%，经济收益
良好。
三、公司履行的内部审议程序以及独立董事、监事会对变更募投项目的意见
（一）董事会审议情况
公司召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，董事会认为：本次变更募集资金用途有利于提高募集资金使用效率，同时符合公司长期战略规划和现阶段发展需求，有利于加快公司产能释放及实现海外市场的快速拓展，增强公司的持续经营能力和市场竞争力，符合公司长远利益及全体股东的利益。因此，董事会同意该议案并提请股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事会或董事会指定人员具体负责办理新募投项目后续涉及的所有事宜，包括但不限于决定新募投项目的具体实施方式、实施主体、签署相关协议、办理有关投资备案或审批手续、开立募集资金专项账户、签署募集资金监管协议等。
（二）独立董事意见
公司召开了第五届董事会第十五次会议，独立董事就此次变更部分募集资金投资项目发表了意见：本次变更募集资金用途是公司结合市场需求变化以及公司战略规划，经谨慎研究和充分论证分析后确定的，符合公司当前实际和发展需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，变更程序符合中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的规定。因此，我们一致同意本次变更募集资金用途的事项，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
（三）监事会意见
公司召开了第五届董事会第十二次会议，监事会认为：公司结合募集资金现阶段的使用情况及公司的经营发展需求，经审慎研究和综合评估，决定对募集资金用途进行变更。本次变更有利于更好地整合国内外资源，优化资源配置，提升公司的整体运营效率，符合公司长远发展的需要，有利于维护全体股东的利益。本次募集资金用途变更已经履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，监事会同意该议案。
四、保荐机构的核查意见

经查阅川金诺关于本次变更部分募集资金投资项目的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、变更后募投项目的可行性研究报告等文件后， 本保荐机构认为：
1、川金诺变更部分募集资金投资项目的事项已经公司董事会审议批准，监事会和独立董事发表了同意意见。本次变更募集资金投资项目的事项履行了必要的审批程序，信息披露合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
2、本次变更部分募集资金，投资“昆明川金诺化工股份有限公司埃及苏伊士磷化工项目”是基于公司的实际经营情况做出的决策，有利于提高公司的行业地位和募集资金的使用效率，符合公司的实际经营情况及战略发展需要，符合公司及全体股东的利益。
3、世纪证券将持续关注公司变更募集资金投资项目后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行必要的审批程序，确保该部分资金使用的合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。
综上，世纪证券同意公司本次变更部分募集资金投资项目。本次变更部分募集资金投资项目事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）

（此页无正文，为《世纪证券有限责任公司关于昆明川金诺化工股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
赵 宇 彭 俊
世纪证券有限