山东路桥:山东高速路桥集团股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券(第一期)募集说明书

声 明
发行人将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节风险提示及说明”等有关章节。
一、发行人基本财务情况
本期债券发行上市前，公司最近一期末（2024 年末）净资产为 353.72 亿元，
合并口径资产负债率为 78.35%，母公司口径资产负债率为 48.54%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 243,609.18 万元（2022 年度、2023 年度和 2024 年度实现的归属于母公司所有者的净利润 269,725.79 万元、228,867.89万元和 232,233.85 万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1 倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
二、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险
本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。若公司经营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。
三、投资者适当性
根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
四、上市安排
本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所债券上市条件，具体交易方式以上市公告为准。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用
评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。
本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
五、相关投资者保护条款，以及《债券持有人会议规则》《债券受托管理协议》中对投资者权益影响较大的条款
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》并受之约束。
为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了中信证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他方法取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
六、发行人的实际控制人是山东省人民政府国有资产监督管理委员会，发行人主营业务为路桥工程施工业务。2012 年重大资产重组后，发行人全面开发市政、建筑、养护、隧道等市场，实现公司多元化的经营目标。2022 年度、2023 年度和 2024 年度，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-388,692.96万元、-586,631.21 万元和-211,141.94 万元，呈现持续流出态势。发行人最近三年对外投资规模较大，如若未来投资及建设项目无法产生良好回款，将对发行人偿债能力造成一定影响。
七、发行人未完工工程施工项目较多，且投资类及 PPP 项目资金需求较高，
公司存在较高的资金支出压力。最近三年末，发行人在建工程余额分别为
467,732.92 万元、28,842.38 万元和 10,245.04 万元，分别占资产总额的 4.24%、
0.21%和 0.06%。最近三年末，发行人在建工程余额较上年末增减变动分别为174,767.71万元、-438,890.54万元和-18,597.34万元，分别变动59.65%、-93.83%和-64.48%，波动较大，其中 2023 年度发行人在建工程大幅下降主要系达卡高架路项目建设完工所致，2024 年度发行人在建工程大幅下降主要系在建工程完工转固所致。发行人未完工工程施工项目对资金需求量较大，如果公司未来资金来源稳定性受到影响，将会对公司施工项目进度或未来盈利能力造成一定影响。
八、发行人主要从事公路工程施工业务，包括投标、采购、组织施工、竣工验收、质保期内维护等过程，属于基础设施建设行业范畴，从我国该行业目前的总体情况来看，行业内企业资产负债率普遍较高，大多数企业资产负债率在70%以上。最近三年末，发行人资产负债率分别为77.12%、76.58%和78.35%，资产负债率相对较高，存在一定的财务风险。
九、发行人短期债务规模增长较快，债务结构有待改善。最近三年末，发
行人流动负债分别为 7,288,053.15 万元、8,873,539.01 万元和 10,317,560.69 万元，
分别占负债总额比重的85.72%、83.03%和80.61%，流动负债占负债总额比重较高。公司短期债务规模较大，现金类资产无法覆盖短期债务，发行人短期偿债压力较大。
十、发行人最近三年经营活动产生的现金流量净额分别为 16,495.00 万元、-395,665.47 万元和-513,908.44 万元，其中经营活动现金流入分别为 5,476,887.07万元、6,129,587.95 万元和 5,700,813.27 万元；经营活动现金流出分别为5,460,392.08万元、6,525,253.42 万元和 6,214,721.71万元。发行人最近三年经营活动现金流量净额波动幅度较大，此外发行人支付的到期应付票据较多，增加了经营性现金流出，导致经营现金流量净额较低。如果公司未来经营活动产生的现金流量净额仍维持波动的趋势，可能会对发行人偿债能力造成一定影响。
十一、发行人应收账款与长期应收款规模较大，且存货中存在较大规模的已完工未结算工程成本，对公司资金占用较高。最近三年末，发行人应收账款
分别为1,082,779.37万元、1,412,106.45万元和1,787,277.56万元，最近三年末，应收账款占总资产的比例分别为 9.82%、10.12%和 10.94%，应收款项占比较大。发行人长期应收款 2019 年（含）之后主要为发行人确认的 PPP 项目政府付费的款项。最近三年末，发行人长期应收款分别为 856,396.37 万元、1,009,769.46 万元和 1,372,208.88 万元，最近三年复合增长率达 17.02%，预计将继续随着发行人承建 PPP 项目的增多而增多。发行人应收账款及长期应收款均采用预期信用损失法计提坏账准备。如果发行人对应收款项管理不善，可能会对发行人的资金周转速度和资产质量产生负面影响，并可能会影响发行人的债务偿付能力。另外，最近三年末，发行人存货分别为 285,500.33 万元、301,599.56 万元和283,878.07 万元，占同期总资产的比分别为 2.59%、2.16%和 1.74%。最近三年
末发行人合 同资产 金额分别为 4,376,722.76 万元、5,508,612.34 万元和
6,919,910.40 万元，占总资产的比例分别为 39.70%、39.48%和 42.36%，发行人存货及合同资产占比较大。发行人属工程施工类企业，发行人存货主要包括原材料、周转材料和库存商品等，如果市场需求发生重大变化，将可能导致原材料和库存商品等发生跌价风险，进而影响发行人的经营业绩；发行人合同资产中包含部分已完工未结算的施工工程，如果公司在结算时与业主方发生重大争议，无法得到业主方确认，则该部分存货将面临减值的风险。
十二、最近三年末，发行人其他应收款分别为 433,399.81 万元、538,632.71万元和 457,748.10 万元，占总资产的比例分别为 3.93%、3.86%和 2.80%。截至报告期末，发行人大额其他应收款主要包括押金、保证金及对滨州城建投资集团有限公司等公司的其他应收款，发行人采用预期信用损失法计提坏账准备。截至报告期末，发行人部分大额其他应收款账期已超过 3 年，若未来其他应收款不能按时收回或全额顶抵，发行人可能需要进一步计提坏账准备，将会对发行人盈利情况造成一定不良影响。
十三、发行人与关联方之间发生的日常关联交易主要为发行人向山东高速集团及其子公司提供路桥施工等劳务服务，民营企业较少，一定程度上降低了工程款回款风险。最近三年，发行人来自高速集团及其下属子公司的项目在施工总收入中的占比分别为41.85%、43.86%和41.74%。发行人来自关联方的收入占比较高。虽然公司发生的关联交易均按照法律、法规、规范性文件及公司内
部管理制度的相关规定履行了批准程序和信息披露义务，符合公平、合理、定价公允等原则，但如果未来出现公司控股股东利用其控制地位对关联交易价格进行控制、公司关联交易未按相关规定审批和披露等现象，则可能对公司的业务开展和经营管理带来一定风险。
十四、公司主要从事路桥施工及养护施工，主要经营区域位于山东境内，而控股股东山东高速集团是省内最大的基建项目发包商，近年来各类项目建设公司发展迅速，通过公开市场化运作，发行人参与投标项目较多，双方之间的关联交易价格公允，公开透明。截至报告期末，发行人路桥工程施工业务前五大客户集中度较高，主要为山东高速集团及其子公司等，前五大客户销售金额在路桥工程施工业务总收入占比近半，主营业务较为依赖控股股东。
根据山东高速集团发展规划，未来几年内，拟建项目仍会持续增加，为公司经营业绩的快速发展提供了有