水发燃气:海市锦天城律师事务所关于水发集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于水发集团有限公司及其一致行动人
免于发出要约事宜的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

上海市锦天城律师事务所
关于水发集团有限公司及其一致行动人
免于发出要约事宜的
法律意见书
致：水发派思燃气股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受水发派思燃气股份有限公司（以下简称“水发燃气”、“公司”或“发行人”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人 2023 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就水发集团有限公司（以下简称“水发集团”或“收购人”）作为本次发行的特定对象参与认购公司本次发行的股票涉及的免于发出要约事宜，出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书的出具已经本次发行相关方的如下保证：
（一）本次发行相关方已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）本次发行相关方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所同意发行人部分或全部自行引用或按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
正 文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
1、收购人的基本情况
根据水发集团现行有效的《营业执照》等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，水发集团的基本情况如下：
名称 水发集团有限公司
统一社会信用代码 91370000696874389D
类型 有限责任公司（国有控股）
住所 山东省济南市历城区经十东路 33399 号
法定代表人 刘志国

注册资本 600,069.652081 万元
成立日期 2009 年 11 月 8 日
营业期限 2009 年 11 月 8 日至无固定期限
从事水资源开发利用、供排水、灌区配套及节水改造、水库除
险加固、河道治理、城市防洪、垃圾（固废污泥）处理处置及
生物质综合利用、污水处理工程以及水利相关的水土资源综合
经营范围 开发利用等工程项目的投资建设、工程施工、经营管理、设计
咨询、招标代理；物流管理；以自有资金对医养项目、水利发
电项目投资运营；旅游开发；农业种植技术开发和技术转让；
新能源开发与利用；涉水产品及设备加工制作销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，水发集团的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 山东省人民政府国有资产监督管理委员 364,404.32 60.7270%
会
2 山东国惠投资控股集团有限公司 104,115.52 17.3506%
3 山东能源集团有限公司 61,107.476181 10.1834%
4 山东省财欣资产运营有限公司 52,057.76 8.6753%
5 山东省港口集团有限公司 18,384.5759 3.0637%
合计 600,069.652081 100.0000%
本所律师认为，水发集团系根据中国法律在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，水发集团不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的应予终止或解散的情形。
2、收购人之一致行动人的基本情况
（1）山东水发控股集团有限公司
根据山东水发控股集团有限公司（简称为“水发控股”）现行有效的《营业执照》等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，水发控股的基本情况如下：
名称 山东水发控股集团有限公司
统一社会信用代码 91370000572866846T
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所 山东省济南市历城区经十东路 33399 号
法定代表人 刘志国
注册资本 386,209.324044 万元
成立日期 2011 年 4 月 11 日
营业期限 2011 年 4 月 11 日至无固定期限
水资源调配、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加固、
河道治理、城市防洪、污水处理工程以及与水利相关的水土资
经营范围 源综合开发利用等工程项目的投资建设、经营管理、设计咨询、
招标代理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，水发控股的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 水发集团（上海）资产管理有限公司 386,209.324044 100%
合计 386,209.324044 100%
本所律师认为，水发控股系根据中国法律在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，水发控股不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的应予终止或解散的情形。
（2）水发燃气集团有限公司
根据燃气集团现行有效的《营业执照》等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，燃气集团的基本情况如下：
名称 水发燃气集团有限公司
统一社会信用代码 91371327MA3EXMTD6A
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 山东省济南市历城区经十东路 33399 号
法定代表人 朱先磊
注册资本 65,500 万元
成立日期 2017 年 11 月 29 日
营业期限 2017 年 11 月 29 日至无固定期限
一般项目:非电力家用器具销售;仪器仪表销售;金属制品销售;
经营范围 供暖服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目:燃气经营;石油、天然气管道储运;热力生

产和供应;特种设备制造;各类工程建设活动（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审
批结果为准）
截至本法律意见书出具之日，燃气集团的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 水发集团有限公司 65,500 100%
合计 65,500 100%
本所律师认为，燃气集团系根据中国法律在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，燃气集团不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的应予终止或解散的情形。
3、关于一致行动关系的说明
经核查，截至本法律意见书出具之日，水发控股、燃气集团均为水发集团下属公司，根据《收购管理办法》第八十三条第二款第（二）之规定，水发控股、燃气集团均受同一主体即水发集团控制；因此，水发集团与水发控股、燃气集团为一致行动人。
（二）收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形
根据水发集团、水发控股、燃气集团出具的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人水发集团及其一致行动人水发控股、燃气集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为