广西广电:广西广电2025年第二次临时股东大会会议材料

2025
2025 年 6 月 南宁

目录

会议须知 ......1
会议议程 ......2议案一：关于本次重大资产置换暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案 ....4
议案二：关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案......5议案三：关于《广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案......10
议案四：关于签署附生效条件的交易协议的议案......11议案五：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案 ......12
议案六：关于本次重大资产置换构成关联交易的议案......13
议案七：关于本次交易构成重大资产重组的议案......14议案八：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市情形的议案 ......15议案九：关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议
案......17
议案十：关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案......19
议案十一：关于本次交易完成后被动形成对外担保的议案......20议案十二：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的
议案......22
为确保公司股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》以及《上市公司股东会规则》的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、本次会议的录音、摄影、录像、传播和报道由本公司负责，未经允许，任何人不得擅自录音、摄影、录像、传播和报道。
三、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、本次股东大会仅审议股东大会通知中所列的议案，其他与本次股东大会审议议案无关的事项不得在本次会议上提出咨询。
六、大会召开期间，股东或股东授权代表如需要在大会上发言，请事先与工作人员进行发言登记，由主持人安排适当发言时间后，方可就有关会议议案进行发言。每名股东或股东授权代表发言时间最长不超过 5 分钟，由主持人指定有关人员作出答复或说明。
七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式。
八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。
九、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
现场会议时间：2025 年 6 月 30 日上午 11：00
网络投票时间：2025 年 6 月 30 日，采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：广西南宁市青秀区云景路景晖巷8号广西广电网络公司21楼会议室
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式
股权登记日：2025年6月25日
会议召集人：广西广播电视信息网络股份有限公司董事会
会议主持人：公司董事长谢向阳先生
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记
二、主持人宣布现场会议开始
三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
四、审议议案
（一）关于本次重大资产置换暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
（二）关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
（四）关于签署附生效条件的交易协议的议案
（五）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
（六）关于本次重大资产置换构成关联交易的议案
（七）关于本次交易构成重大资产重组的议案
（八）关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案
（九）关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案
（十）关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案
（十一）关于本次交易完成后被动形成对外担保的议案
（十二）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案
五、股东及股东代表审议发言
六、推选监票人和计票人
七、股东及股东代表现场投票表决
八、休会、工作人员统计现场表决结果
九、宣读现场表决结果
十、主持人宣布现场会议结束
议案一
关于本次重大资产置换暨关联交易符合相关法律、
法规规定的议案
各位股东及股东代表：
广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其持有的全资子公司广西广电网络科技发展有限公司 100%股权（以下简称“置出资产”）与广西北部湾投资集团有限公司持有的广西交科集团有限公司 51%股权（以下简称“置入资产”）进行置换，本次置入资产和置出资产的交易作价不存在差额，不涉及发行股份购买资产，不涉及支付现金对价（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（2025）》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况和本次交易事项的分析，经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，公司董事会认为本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产置换的要求及各项条件。
本议案属于关联交易议案，关联股东广西北部湾投资集团有限公司需回避表决。
请予审议。
议案二
关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案各位股东及股东代表：
广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟将其持有的全资子公司广西广电网络科技发展有限公司（以下简称“广电科技公司”）100%股权（以下简称“置出资产”）与广西北部湾投资集团有限公司（以下简称“北投集团”）持有的广西交科集团有限公司（以下简称“交科集团”）51%股权（以下简称“置入资产”）进行置换，本次置入资产和置出资产的交易作价不存在差额，不涉及发行股份购买资产，不涉及支付现金对价（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易方案如下：
1、交易对方
本次重组的交易对方为北投集团。
2、置出资产
本次重组的置出资产为上市公司持有的广电科技公司 100%股权。
3、置入资产
本次重组的置入资产为北投集团持有的交科集团 51%股权。
4、置出资产的定价依据及交易价格
置出资产的交易价格以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭评估”）出具的、并经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广西国资委”）核准或备案的《置出资产评估报告》列载的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
依据经广西国资委核准的《置出资产评估报告》评估结果，以 2024
年 12 月 31 日为评估基准日，本次重组中置出资产的评估值为
141,104.14 万元。经本次重组交易双方协商一致，置出资产的交易价格为 141,104.14 万元，具体情况如下：
置出标的公司 广电科技公司 置出股权 置出资产对应评 交易价格（万
名称 100%股权的评估 比例 估值（万元） 元）
值（万元）
广电科技公司 141,104.14 100% 141,104.14 141,104.14
5、置入资产的定价依据及交易价格
置入资产的交易价格以中铭评估出具的、并经广西国资委核准或备案的《置入资产评估报告》列载的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
依据经广西国资委核准的《置入资产评估报告》评估结果，以 2024
年 12 月 31 日为评估基准日，交科集团的股东全部权益价值为369,700.00 万元。在评估基准日后，交科集团拟向股东分红派息93,025.22 万元，本次分红后交科集团 100%股权的交易价值为276,674.78 万元。综合考虑评估结果及期后分红事项调整，经交易双方协商一致同意，置入资产即交科集团 51%股权的交易价格为141,104.14 万元，具体情况如下：
分红派息后交
交科集团 评估日后拟
置入标的 科集团 100% 置入股权 交易价格（万
100%股权的评 分红派息金
公司名称 股权的交易价 比例 元）
估值（万元） 额（万元）
值（万元）
交科集团 369,700.00 93,025.22 276,674.78 51% 141,104.14
6、过渡期损益的归属
置出资产过渡期间指自评估基准日（不含当日）起至置出资产交割日（含交割日当日）止的期间。置入资产过渡期间指自评估基准日（不
含当日）起至置入资产交割日（含交割日当日）止的期间。
置入资产在过渡期期间产生的收益由上市公司享有，亏损由北投集团向上市公司承担补偿责任。
如置入资产发生亏损的，在置入资产交割日后 30 日内，由上市公
司委托会计师事务所对置入资产于置入资产过渡期期间的损益进行专项审计，并出具《专项审计报告》。根据审计结果认定置入资产发生亏损的，则亏损部分由北投集团在《专项审计报告》出具之日起 30 日内以现金方式向上市公司补足。
置出资产在过渡期期间产生的收益由上市公司享有，亏损由北投集团承担。
如置出资产发生盈利的，在置出资产交割日后 30 日内，由上市公
司委托会计师事务所对置出资产于置出资产过渡期期间的损益进行专项审计，并出具《专项审计报告》，根据审计结果认定置出资产产生收益的，则所产生的收益归属于上市公司，通过置出标的公司向上市公司分红的方式进行支付。
7、业绩承诺补偿
公司与北投集团签署了业绩承诺补偿协议，北投集团同意对业绩承诺资产（指不包括广西交科新材料科技有限责任公司、广西交科沥青有限公司两家公司后的交科集团合并报表范围资产，下同）在本次交易完成资产过户当年起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）的净利润作出承诺，并就业绩承诺资产于相关会计年度内实际净利润不足承诺净利润的情况进行补偿。如置入资产于 2025 年完成交割，
则业绩承诺资产的业绩承诺补偿期间为 2025 年、2026 年及 2027 年。
如置入资产于 2025 年交割，则业