展鹏科技:沃克森(北京)国际资产评估有限公司关于上海证券交易所《关于展鹏科技股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》之回复

关于上海证券交易所《关于展鹏科技
股 份 有 限 公 司 2024 年 年 度 报 告 的 信
息披露监管问询函》之回复
目 录

关于上海证券交易所《关于展鹏科技股份有限公司 2024 年
年度报告的信息披露监管问询函》之回复
上海证券交易所上市公司管理一部：
贵所于 2025 年 5 月 20 日出具的《关于展鹏科技股份有限公司 2024 年年度
报告的信息披露监管问询函（上证公函[2025]0600 号）》（以下简称“《问询函》”）已收悉。根据《问询函》的相关要求，展鹏科技股份有限公司（以下简称“展鹏科技”、“上市公司”、“公司”）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“评估师”）对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，现就《问询函》相关内容作如下回复说明。
除特别说明，本回复所述的词语或简称与《展鹏科技股份有限公司 2024 年年度报告》中所定义的词语或简称具有相同的含义。

问题三、关于业绩承诺相关事项。年报及前期公告显示，2024 年 4 月，公
司与领为军融管理层股东达成《业绩承诺及补偿协议》，协议约定，2024 年度至 2027 年度，领为军融应予实现的税后净利润数额分别为 4,100 万元、7,000
万元、8,300 万元及 9,300 万元。报告期内，领为军融实现净利润为 2,427.05 万
元，承诺完成率仅 59.20%，收购首年即未完成业绩承诺。公司对收购领为军融形成的 27,127.2 万元商誉计提减值 518.68 万元。此外，根据上述协议，业绩承诺方应当补偿上市公司 1,695.27 万元，且上市公司有权要求其以现金或者领为军融股权方式进行补偿。
请公司：（1）结合行业政策、市场供需关系、上下游行业情况、同行业可比公司情况等，说明公司收购领为军融首年即未完成业绩承诺的原因及合理性，自查梳理公司在前期收购中对领为军融作出的盈利预测及确定的收购估值是否审慎、合理，在前期信息披露中对于领为军融在手订单和预期可实现收入情况的表述是否真实、准确，风险提示是否充分；（2）补充披露商誉减值测试具体测算过程，预测期收入利润增长率等关键参数、期间费用预测、稳定期数据、非经营性资产等数据，并说明上述数据与前期收购所作的盈利预测中选取的参数有无差异及具体原因，公司本期商誉减值计提是否合理、充分。请评估机构对问题（1）中涉及前期估值事项及问题（2）中涉及商誉评估事项发表意见。
回复：
（一）结合行业政策、市场供需关系、上下游行业情况、同行业可比公司情况等，说明公司收购领为军融首年即未完成业绩承诺的原因及合理性，自查梳理公司在前期收购中对领为军融作出的盈利预测及确定的收购估值是否审慎、合理，在前期信息披露中对于领为军融在手订单和预期可实现收入情况的表述是否真实、准确，风险提示是否充分
1、行业状况
（1）行业政策

军事仿真行业是近年来快速发展的新兴领域，主要依托人工智能、大数据、物联网和仿真技术等前沿科技，致力于提升军事装备的智能化水平和作战效能。该行业目前处于快速发展阶段，随着各国对国防科技的高度重视和持续投入，军事仿真技术正从单一功能应用向多领域协同、全链条智能化方向演进。发展阶段上，行业已从早期的技术探索和实验验证，逐步进入规模化应用和实战化部署阶段，智能无人系统、智能决策支持和战场态势感知等关键技术不断突破。
军事仿真行业服务于军事训练领域，与军费支出规模和我国产业规划中固定资产投资额的关联性大，与国家的行业政策和宏观经济政策联系紧密。通常在国家战略调整或国际局势紧张时期，行业会迎来快速发展期；而在和平时期或预算紧缩阶段，发展速度可能相对放缓。此外，技术的迭代周期也对行业产生重要影响，每一次重大技术突破都会催生新的市场需求和应用场景。总体来看，军事仿真行业正处于上升周期，未来随着技术的不断成熟和应用场景的拓展，行业规模和发展潜力将进一步释放。
2021 年 1 月，习近平总书记向全军发布开训动员令，强调深化科技强训，
加强模拟化、网络化、对抗性手段建设，探索“科技+”“网络+”等训练方法，
大幅提高训练科技含量。2022 年 10 月 16 日中国共产党第二十次全国代表大会，
习近平总书记指出“实现建军一百年奋斗目标，开创国防和军队现代化新局面”，全面加强练兵备战，提高人民军队打赢能力。研究掌握信息化智能化战争特点规律，创新军事战略指导，发展人民战争战略战术。打造强大战略威慑力量体系，增加新域新质作战力量比重，加快无人智能作战力量发展，统筹网络信息体系建设运用。优化联合作战指挥体系，推进侦察预警、联合打击、战场支撑、综合保障体系和能力建设。深入推进实战化军事训练，深化联合训练、对抗训练、科技练兵。
受行业发展以及行业政策驱动，领为军融未来收入和业绩的增长得到一定保障。

（2）市场供需关系
军事仿真行业有两类竞争主体：第一类是体制内单位；第二类是民营企业。对于体制内单位，由于国外应用于军工行业的仿真技术属于高度保密的核心技术，禁止向我国出口和转让，因此以专业用户为客户的单位多为该类竞争主体所覆盖，即我国的军队科研机构、研究院所和国防工业企业等。该类体制内单位因其装备和信息系统研制主业科研任务繁重，涉及仿真类科研往往都委托第三方完成。部分国防工业单位的主业本身包含仿真相关的业务，其依托的工业集团在军品研制方面优势较大，这些单位在业务发展中与民营企业形成了竞争态势。
第二类竞争主体即民营企业，受军工相关资质许可及要求，军事仿真市场准入门槛较高。近年来，随着民营企业生产和技术研发水平的不断提升，一批具备军品科研生产相关资质的企业已逐步进入专业市场，且军品的采购模式也逐步从传统的定向采购向市场化采购模式转变，上述因素均使得专业市场的市场化程度逐步提高。随着民营企业自身技术水平和规模的提升，其将在专业市场中发挥越来越重要的作用，市场地位亦将稳步提升。
目前，我国军事仿真行业内相关企业约 300 家，行业竞争较为激烈，市场处于完全竞争市场，几家国有大型企业在品牌和产品方面处于优势，但近几年国内民营企业发展很快，产品市场份额不断提高。
根据财政部数据，我国国防支出平稳增长，2025 年，我国国防支出预算为1.78 万亿元，同比增长 7.2%，增幅与 2024 年相比基本持平，国防投入增速保持稳定。在国防投入增长的同时，军事模拟训练装备及特种军事装备的市场规模也相应保持增长。未来，随着科技的进步，中国与世界先进水平的差距，尤其是在通信、电子对抗及高精尖武器装备等装备领域将会快速缩小，为包括军工产业在内的相关行业带来成长和发展机遇。
中国军事仿真市场的总体规模近年来逐年增长，2018 年行业市场规模为 585
亿元，2023 年增至 958 亿元，2018-2023 年市场规模复合增长率为 10.4%。从产
业规模角度看，军事仿真市场呈现了高速增长性、广泛扩展性等特征，尤其是在军工行业改革发展的强劲需求拉动下，军事仿真行业规模呈现了大幅扩张态势。
随着市场规模和需求的快速增长，具备军品科研生产相关资质的领为军融这类民营企业的收入和业绩也会随之快速增长。
（3）上下游行业情况
从产业链来看，军事仿真行业上游主要是为军事仿真软件产品制造提供基础服务的计算机硬件、研发系统软件、设计软件开发工具软件的企业；军事仿真软件行业为中游行业，通过软件产品的设计和销售将产品输送到下游市场。下游应用方面，军事仿真软件主要应用于军事领域，包括军队研究院所、军事院校、作战部队、试验训练基地以及国防工业企业等。军事仿真行业产业链较长、应用领域广，上下游供求状况直接影响军事仿真产品的价格，是影响行业利润水平的最主要因素。
军事仿真产品中相关基础部件占总成本比例较低，核心技术贡献利润占产品利润总额的绝大部分，产品利润水平高低一方面取决于上游的电子元器件、芯片等基础部件的价格，更重要的是取决于所提供产品的核心技术和技术服务能力。
拥有自主核心技术和自主知识产权产品的军事仿真企业，通过研制具有领先技术和性能的高质量产品，在市场竞争中占据有利地位，市场议价能力较强。同时由于技术革新、产能扩大等因素，上游的电子元器件、芯片等基础材料的价格长期处于下降趋势。对于拥有自主核心技术和自主知识产权产品的军事仿真企业，只要保持其产品良好的市场竞争力，其利润水平将呈上升趋势。
未来，随着军队信息化建设进程的不断推进，军方客户对仿真的需求将不断提升。军事仿真行业将面临较为广阔的市场空间，且由于军工业务涉及保密资质，因此行业进入壁垒较高，进而使得我国军事仿真行业市场主要集中在军队的科研机构、研究院所和国防工业企业等单位，以及少数具有相关资质的民营企业。

随着市场发展和行业整体技术水平不断提升，行业竞争加剧，具备自主核心
技术的领为军融这类企业，将强化市场地位，进一步巩固其未来收入和业绩的增
长能力。
（4）同行业可比公司情况
单位：万元
可比公司 2023 年 2024 年 2023 年 2024 年 2023 年 2024 年 2023 年 2024 年
营业收入 营业收入 净利润 净利润 毛利率 毛利率 三费占比 三费占比
观想科技 10,241.96 15,236.60 -224.78 -899.21 62.64% 62.54% 61.53% 48.72%
捷安高科 35,598.75 38,388.05 5,069.12 5,589.85 51.83% 48.01% 39.41% 34.58%
普旭科技 20,386.64 25,214.67 1,778.45 855.50 44.41% 33.02% 32.65% 25.12%
领为军融 10,144.46 14,179.50 2,253.57 2,480.22 57.98% 52.26% 31.08% 33.31%
行业平均数 52.96% 47.86% 44.53% 36.14%
注 1：同行业公司营业收入、毛利率和三费数据来源于其公告的年度报告或审核问询函；
注 2：三费指的是销售费用、管理费用和研发费用。
与同行业上市公司相比，领为军融毛利率位于中间水平；对于三费占比，由
于领为军融企业规模和主营产品与可比公司相比存在一定的差异，其作为软件开
发技术服务型企业，研发期间材料支出和人员投入相对较少，因此，领为军融三
费占比虽低于可比公司平均水平，但符合其实际经营情况及业务特点。
综上，从近两年同行业上市公司及领为军融的经营数据来看，企业收入均呈
上升趋势，毛利率有所下降，净利润有所波动，整体变化情况与近两年军工行业
发展情况相符。其中，领为军融2024 年净利润虽未达到收购时点预测的 4,084.62
万元，但亦高于 2023 年水平，业绩整体呈上升趋势，企业发展情况略优于同行
业上市公司。
2、说明公司收购领为军融首年即未完成业绩承诺的原因及合理性
根据中邮证券研究所统计，101 家已披露 2024 年年报的军工行业上市公司
实现营业