1-1南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(申报稿)

证券代码：600889 证券简称：南京化纤 上市地：上海证券交易所
南京化纤股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（申报稿）
项目 交易对方
重大资产置换 南京新工投资集团有限责任公司
南京新工投资集团有限责任公司、南京新工并购股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、南京机电产业（集团）有限公司、南京艺工新合壹号企业
管理合伙企业（有限合伙）、南京艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有限
发行股份及支付 合伙）、南京艺工新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、南京艺工诚 现金购买资产 敬贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、上海亨升投资管理有限公司、江
苏和谐科技股份有限公司、南京高速齿轮产业发展有限公司、南京埃斯顿
自动化股份有限公司、南京大桥机器有限公司、上海巽浩投资合伙企业
（有限合伙）、上海渝华电话工程有限公司
募集配套资金 包括南京新工投资集团有限责任公司在内的不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二五年五月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及其摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺：如本次交易因涉嫌本公司/本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
相关证券服务机构及人员声明 ...... 3
目 录...... 4
释 义...... 10
一、一般释义...... 10
二、专业释义...... 13
重大事项提示 ...... 14
一、本次重组方案简要介绍...... 14
二、募集配套资金情况介绍...... 17
三、本次交易对上市公司的影响...... 18
四、本次重组的决策过程和审批情况...... 21
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上
市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易
预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 22
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 23
七、本次交易免于发出要约...... 26
八、独立财务顾问保荐资格...... 27
重大风险提示 ...... 28
一、与本次交易相关的风险...... 28
二、标的公司有关风险...... 30
三、置出资产相关风险...... 31
第一章 本次交易概况 ...... 33
一、本次交易的背景和目的...... 33
二、本次交易具体方案...... 35
三、重大资产置换具体方案...... 36
四、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 37
五、募集配套资金具体方案...... 42

六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿...... 44
七、本次交易构成重大资产重组...... 49
八、本次交易构成关联交易...... 51
九、本次交易不构成重组上市...... 51
十、本次交易对上市公司的影响...... 51
十一、本次交易的决策过程和审批情况...... 53
十二、本次重组相关方作出的重要承诺...... 54
第二章 上市公司基本情况 ...... 69
一、基本情况...... 69
二、最近三十六个月的控制权变动情况...... 69
三、最近三年重大资产重组的基本情况、效果及相关承诺违反情况...... 70
四、公司控股股东及实际控制人情况...... 70
五、主营业务发展情况...... 71
六、主要财务数据及财务指标...... 71
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明...... 72
八、上市公司及其控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在受到证券
交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明...... 72
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...... 72
第三章 交易对方基本情况 ...... 73
一、重大资产置换交易对方...... 73
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方...... 77
三、募集配套资金交易对方...... 120
四、交易对方其他事项说明...... 121
第四章 拟置出资产基本情况 ...... 123
一、拟置出资产概况...... 123
二、拟置出资产的资产情况...... 123
三、置出资产的债务情况...... 130
四、置出资产的抵押、质押、担保等权利限制情况...... 132

五、拟置出资产的诉讼、仲裁及合法合规情况...... 134
六、拟置出资产相关的人员安置情况...... 136
七、拟置出资产主要财务数据...... 136
第五章 拟置入资产基本情况 ...... 138
一、基本情况...... 138
二、历史沿革...... 138
三、股权结构及产权控制关系...... 150
四、下属子公司情况...... 152
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况...... 152
六、诉讼、仲裁和合法合规情况...... 163
七、主营业务发展情况...... 163
八、主要财务数据及会计政策...... 178
九、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况...... 181
十、涉及许可他人使用，或者作为被许可方使用他人资产的情况...... 183
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项的情况...... 183
十二、债权债务转移情况...... 183
第六章 发行股份情况 ...... 184
一、发行股份及支付现金购买资产...... 184
二、募集配套资金...... 188
三、募集配套资金的用途及必要性...... 190
四、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响...... 195
第七章 标的资产的评估情况 ...... 198
一、拟置出资产的评估情况...... 198
二、拟置入资产的评估情况...... 210
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 252
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性、评估定价公允性的独立意见...... 257
第八章 本次交易主要合同 ...... 259
一、《资产置换及发行股份购买资产协议》主要内容...... 259

二、《附条件生效的股份认购协议》主要内容...... 270
三、《发行股份购买资产协议》主要内容...... 276
四、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容...... 284
五、《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容...... 292
六、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容...... 297
七、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容...... 298
八、《盈利预测补偿协议》主要内容...... 301
第九章 交易合规性分析 ...... 313
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定...... 313
二、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定...... 319
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定...... 319
四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定...... 324
五、本次交易符合《重