宝钛股份:宝鸡钛业股份有限公司关于增资控股陕西万豪钛金特材科技有限公司的公告

证券代码:600456 证券简称:宝钛股份 编号：2025-028
宝鸡钛业股份有限公司
关于增资控股陕西万豪钛金特材科技
有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”“宝钛股份”）拟以增资扩股方式取得陕西万豪钛金特材科技有限公司（以下简称“万豪钛金”“标的公司”）51%股权，增资价款 28,655.93 万元。本次交易完成后，万豪钛金成为公司的控股子公司，并拟更名为“陕西宝钛万豪钛业有限公司”（以下简称“合资公司”）（以市场监督管理部门最终核准登记的为准）。
●本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
●本次交易已经公司第八届董事会第十五次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。
●本次增资控股万豪钛金，受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为提升公司钛及钛合金铸锭生产加工能力，实现公司发展战略，公司拟以增资扩股方式控股万豪钛金。经公司与万豪钛金现股东方协商，本次交易对价依据万豪钛金股东全部权益价值评估结果，即以中和资产评估有限公司出具的《宝鸡钛业股份有限公司拟收购股权涉及陕西万豪钛金特材科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中和评报字（2024）第 XAV1155 号）为依据，确
定交易对价以评估值的 90%测算。于基准日 2024 年 7 月 31 日，万豪钛金股东全部
权益价值的评估值的 90%为 275,321,638.69 元，公司以增资扩股方式取得万豪钛金 51%股权，万豪钛金现股东李占鹏放弃优先认缴权，股权被动稀释至 49%，公司本次对应的交易对价为 286,559,256.60 元。
2、董事会审议情况
2025 年 6 月 24 日，公司召开了第八届董事会第十五次临时会议，以 9 票同意，
0 票反对，0 票弃权，一致通过了《关于公司增资控股陕西万豪钛金特材科技有限公司的议案》。根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易在公司董事会的决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、公司本次交易事项不属于关联交易，也不构成公司重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
（一）李占鹏
性别：男，出生日期：1995 年 6 月，公民身份证号：610******，住址：宝鸡
市渭滨区******，现为万豪钛金唯一股东，担任执行董事兼总经理职务，为法定代表人。李占鹏与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，个人资信状况良好。
（二）万豪钛金
1、公司名称：陕西万豪钛金特材科技有限公司。
2、统一社会信用代码：91610301MA6XJ6C39T。
3、成立时间：2020 年 8 月 10 日。
4、注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区科技新城综合保税区高新大道 624 号。
5、主要办公地点：宝鸡市高新开发区科技新城综合保税区。
6、法定代表人：李占鹏。
7、注册资本：5000 万元人民币。
8、主要业务：从事钛及钛合金铸锭来料加工、成品铸锭国内外贸易、特殊铸锭定制等业务。
9、企业类型：其他有限责任公司。

10、股东：李占鹏，持股比例：100%。
11、经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼；有色金属铸造；有色金属压延加工；有色金属合金销售；国内贸易代理；货物进出口；物料搬运装备制造；装卸搬运；道路货物运输站经营；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
12、主要财务数据情况：万豪钛金截止 2024 年 12 月 31 日，总资产 86,828.89
万元，负债总额 57,785.89 万元，净资产 29,043.00 万元，营业收入 9,328.80 万
元，利润总额-1,133.18 万元，资产负债率 66.55%；截止 2025 年一季度，总资产
79,158.99 万元，负债总额 50,397.43 万元，净资产 28,761.56 万元，营业收入
3,630.86 万元，利润总额-281.44 万元，资产负债率 63.67%。
13、万豪钛金与公司存在带料加工业务合作，2025 年 1-5 月，公司委托万豪
钛金加工铸锭 1672.78 吨；截至 2025 年 6 月 17 日，公司应付万豪钛金账款 0.00
元、应收万豪钛金账款 0.00 元。除此之外，公司与万豪钛金不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关系。
14、经查询，万豪钛金未被列为失信被执行人。
三、交易标的评估、定价情况
（一）交易标的评估情况
本次增资控股交易聘请中和资产评估有限公司对股权的全部权益价值进行评
估，于 2024 年 12 月 18 日出具《宝鸡钛业股份有限公司拟收购股权涉及陕西
万豪钛金特材科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》[中和评报字（2024）第 XAV1155 号]，具体内容如下：
1、评估基准日：2024 年 7 月 31 日。
2、评估范围：为本次交易所涉及的万豪钛金于评估基准日申报的全部资产和相关负债。
3、评估方法：资产基础法、收益法。

4、评估结论:根据本项目的具体情况，选取资产基础法结果作为本次评估结论。
经资产基础法评估，陕西万豪钛金特材科技有限公司总资产账面价值为
86,239.17 万元，总负债账面价值为 57,385.94 万元，股东全部权益账面价值为28,853.23 万元，股东全部权益评估价值为 30,591.29 万元，增值额为 1,738.06万元，增值率为 6.02%。
（二）交易定价情况
经协商，公司以经备案的万豪钛金股权的评估价值的 90%为定价基础，以增资
控股方式取得万豪钛金 51%股权，增资价款为 28,655.93 万元，其中 5,204.08 万
元计入注册资本，其余 23,451.84 万元计入资本公积。股权增资完成后，公司将合计持有万豪钛金 51.00%股权。
四、本次交易基本情况
1、投资方与被投资方
投资方为宝钛股份，被投资方为万豪钛金。
2、投资方式及股权比例
宝钛股份以增资扩股方式取得万豪钛金 51%股权，万豪钛金现股东李占鹏放弃优先认缴权，股权被动稀释至 49%。
3、交易对价
经公司与万豪钛金现股东方协商，本次投资交易对价依据万豪钛金股东全部权益价值评估结果（以经国有资产有权监督管理机构备案的评估值为准）的 90%
确定。于基准日 2024 年 7 月 31 日，万豪钛金股东全部权益价值的评估值的 90%
为 275,321,638.69 元，公司对应的交易对价为 286,559,256.60 元。
4、注册资本
万豪钛金现有注册资本为 5000 万元，本次新增注册资本 52,040,816.33 元，
剩余 234,518,440.27 元增资款计入资本公积。增资完成后，万豪钛金注册资本由5000 万元增至 102,040,816.33 元。
股东名称 增资控股前 增资控股后

注册资本 股权比例 注册资本 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
李占鹏 5000 100 5000 49
宝鸡钛业股份有限公司 － － 5204.081633 51
合 计 100 10204.081633 100
5、交易对价支付方式
宝钛股份分三年四期向万豪钛金缴纳增资款，其中，第一期：自万豪钛金完
成工商变更登记手续之日起 3 个月内缴纳 52,040,816.33 元；第二期：在 2025 年
12 月 31 日前缴纳 47,959,183.67 元；第三期：在 2026 年 12 月 31 日前缴纳
100,000,000.00元；第四期：在2027年6月30日前缴纳剩余出资款86,559,256.60元。
6、增资后的法人治理结构
（1）设股东会。股东会由全体股东组成。
（2）设党组织。设立中国共产党在合资公司的基层组织，党组织书记原则上由合资公司董事长担任。
（3）设董事会。董事会由 5 名董事组成，其中宝钛股份推荐 3 名人选、李占
鹏推荐 2 名人选，由股东会选举产生或更换。设董事长 1 名，人选由宝钛股份推荐；设副董事长 1 名，人选由李占鹏推荐。董事长为合资公司法定代表人。
（4）不设监事会、监事。由董事会相关委员会、内部审计等机构行使《公司法》规定的监事、监事会相关职权。
（5）设经理层。经理层总经理 1 名、副总经理 2 名、财务总监 1 名，全部由
董事会决定聘任或者解聘。其中总经理人选由李占鹏推荐，副总经理人选由宝钛股份、李占鹏各推荐 1 名，财务总监人选由宝钛股份推荐。董事会根据生产经营需要，可增设副总经理岗位。
7、万豪钛金现有股权受限制情况
万豪钛金存在质押的权利受限情形，本次交易前，万豪钛金及股东李占鹏应就本次交易事项取得质押权人——上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡分行的同
意。除此之外，万豪钛金现有章程中不存在其他限制股东权利的条款，不存在部分股东不享有优先受让权条款。
五、本次交易合同的主要内容
（一）合同签署方
1、甲方（增资方）
名称：宝鸡钛业股份有限公司。
统一社会信用代码：91610000713550723T。
2、乙方（目标公司）
名称：陕西万豪钛金特材科技有限公司。
统一社会信用代码：91610301MA6XJ6C39T。
3、丙方（目标公司现股东）
姓名：李占鹏。
公民身份证号码：610******。
（二）合同主要内容
1、增资方案
（1）乙方现有注册资本：50,000,000.00 元。
（2）本次新增注册资本：52,040,816.33 元。
（3）本次增资完成后注册资本：102,040,816.33 元。
（4）增资前后乙方股权结构：
①增资前乙方股权结构如下：
股东 出资比例 认缴注册资本 认缴出资日期 实缴注册资 出资方式
（万元） 本（万元）
李占鹏 100% 5000.00 2038 年 12 月 1 日 5000.00 货币资金
合计 100% 5000.00 / 5000.00 /
②增资后乙方股权结构如下：
股东 出资比例 认缴注册资本（元） 认缴出资日期 出资方式
宝鸡钛业股 51% 52,040,816.33 2027 年 6 月 30 日 货币资金
份有限公司
李占鹏