大连重工:合规管理工作制度(2025年6月)

大连华锐重工集团股份有限公司
合规管理工作制度
第一条 目的
为深入贯彻法治思想，落实全面依法治国战略部署，深化大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）法治建设与合规管理，切实防控合规风险，有力保障公司持续推进深化改革并实现高质量发展，特制定本制度。
第二条 范围
本制度规定了合规管理工作原则、职责、组织体系架构、制度体系建设、合规义务识别与更新、合规风险评估与管理、合规性风险审查、合规文化与培训、境外合规、信息化建设、考核评价、监督问责等环节的管理要求，适用于公司、全资及绝对控股子公司。
第三条 引用文件
《中央企业合规管理办法》（国务院国资委第 42 号令）
大连市国资委《关于开展监管企业合规管理工作的通知》（大国资函[2023]430 号）
《关于印发<关于进一步深化大连法治国企建设的意见>及 6
个配套文件的通知》（大国资党委[2023]108）
《中华人民共和国企业国有资产法》
《违规经营投资责任追究管理办法》
《合规管理体系 要求及使用指南》（GB/T 35770-2022）
《企业合规管理体系有效性评价指引》（T/CEEAS 003-2022）
《工业企业合规管理准则》（T/CFIE 001-2023）
第四条 定义
合规：指公司经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求。

合规风险：指公司及员工在经营管理过程中因违规行为引发法律责任、造成经济或者声誉损失以及其他负面影响的可能性。
合规管理：指公司以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以公司经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。
第五条 职责
（一）公司经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用，主要履 行以下合规职责：
1.审议合规管理体系建设方案，经董事会批准后组织实施。
2.审议合规管理基本制度、年度计划等，经董事会批准后组织实施。
3.根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构。
4.组织应对重大合规风险事件。
（二）公司主要负责人作为推进法治建设、合规管理的第一责任人，对确保公司依法合规经营管理负有重要的组织者、推动者和实践者的职责，积极推进合规管理各项工作。
（三）公司首席合规官主要履行以下职责：
1.指导起草合规管理年度报告等。
2.参与企业重大事项决策，提出合规审查意见。
3.指导开展合规管理体系有效性评价。
4.领导合规管理部门组织开展相关工作，指导各单位合规管理工作，并组织实施考核评价。
5.向董事会和公司主要负责人汇报合规管理重大事项、合规管理工作开展情况。
（四）风控审计本部是公司合规管理的归口部门，主要履行以下职责：

1.组织起草合规管理基本制度、具体制度、年度计划和工作报告等，组织建立合规管理体系，负责推进合规管理体系与内部控制体系、全面风险管理体系有效融合。
2.负责规章制度、经济合同、重大决策、重大项目等的合规审查，规范规章制度、经济合同、重大决策的合规审查流程。
3.组织开展合规风险识别、预警和应对处置，根据董事会授权组织开展合规管理体系有效性自评价。
4.指导、监督、检查各单位合规管理工作，组织实施考核评价，督促违规整改和持续改进。
5.受理合规管理体系业务范围内的违规举报，提出分类处置意见，组织或者参与对违规行为的调查。
6.组织或者协助业务及职能部门开展合规培训，受理合规咨询，组织推进合规管理信息化建设。
7.协助参与配合相关职能部门、经营单位对重要商业伙伴、供应商等的合规调查。
（五）变革与流程 IT 本部是公司内部控制与制度管理的归口 部门，主要履行以下职责：
1.负责组织内部控制体系建设，确保内部控制体系建设符合 合规要求。
2.负责健全制度的制定、执行、评估、改进等工作机制，强化 对制度的全生命周期管理，协同风控审计本部加强制度制定、修订 过程中的合规审核把关，将合规义务识别、合规审核嵌入制度制定、 修订的管理审核流程。
3.负责协同风控审计本部开展合规管理的信息化建设。
（六）各单位承担合规管理主体责任，本着“管业务必须管合 规”“发生业务必须对合规负责”的原则，主要履行以下职责：
1.结合经营实际，建立健全本单位业务合规管理制度和流程，
将合规管理嵌入内部控制相关流程，并与内部控制管理全面融合。
2.开展本单位合规风险识别评估，编制风险清单和应对措施。
3.定期梳理重点岗位合规风险，严格落实员工合规责任，将合规要求纳入岗位职责。
4.负责本单位经营管理行为的合规审查。
5.及时报告合规风险，组织或者配合开展应对处置。
6.组织或者配合开展违规问题调查和整改。
7.结合经营实际，负责推进本系统、本单位的合规管理信息化建设。
第六条 管理内容
（一）合规管理工作原则
1.坚持党的领导。充分发挥党委领导作用，落实全面依法治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。
2.坚持全面覆盖。合规管理逐步嵌入经营管理各领域各环节，逐步覆盖全业务领域、全业务过程、全组织层级和全体员工，贯穿决策、执行、监督全过程，实现多方联动、上下贯通。
3.坚持权责清晰。按照“管业务必须管合规”要求，明确各职能部门与经营单位、风控审计本部和相关监督部门的职责，严格落实员工合规责任，对违规行为严肃问责。
4.坚持协调联动。推动合规管理与内部控制、风险防控、法务管理、审计监督、纪检监察等工作相统筹、相衔接，确保合规管理体系有效运行。
5.坚持务实高效。建立健全符合公司实际的合规管理体系，突出对重点领域、重点环节和重点人员的管理，充分利用大数据等信息化手段，切实提高合规管理效能。
（二）合规管理组织体系架构
1.公司持续完善合规管理组织架构，明确合规管理责任，加强
合规文化建设，全面构建合规管理体系，形成“职能部门与经营单位承担主体责任”“风控审计本部牵头负责”“纪检监察等部门强化监督”合规管理“三道防线”。
2.公司设立首席合规官，由公司总法律顾问或公司级系统分管领导兼任，对公司董事会与公司主要负责人负责。首席合规官由公司级系统分管领导兼任的，其本职工作不得与合规管理职责相冲突。
3.公司持续加强专业化、高素质的合规管理队伍建设，根据公司整体业务规模以及经营单位业务规模、合规风险水平等因素，原则上在各单位都逐步配备专职、兼职合规管理员，通过持续加强业务培训，提升合规管理队伍能力水平。原则上年外销收入达到 5 亿元人民币的经营单位应至少配备 1 名专职合规管理员，其可兼任本单位法律事务员，负责本单位的法律事务工作。各单位专职、兼职合规管理员变动前，需报风控审计本部备案。
（三）合规管理制度体系建设
1.公司相关职能部门应当结合实际，针对重点领域（即“三重一大”决策、改组改制、投资建设、资产处置、资金与税务管理、市场交易、安全环保、质量、劳动用工、反商业贿赂、数据保护、上市公司合规运作、境外公司合规管理、销售管理、商业伙伴、知识产权管理、合同管理、反垄断）以及合规风险较高的业务，逐步建立并完善合规管理具体制度（合规专项指南）或者操作指引等，并应当根据法律法规、监管政策等变化情况，以及日常经营管理中发现或暴露的合规管理缺陷，及时对本部门组织制定的规章制度进行修订完善，对制度的执行落实情况进行检查。
2.公司针对涉外业务重点领域，根据相关子公司所在国家（地区）法律法规等，由战略规划本部及在境外投资设有子公司的相关经营单位结合实际，制定合规管理具体制度。
3.公司相关职能部门根据其业务范围内的合规风险评估结果，
在相关制度中明确具体操作流程，确保将合规要求与合规风险管控机制嵌入相关制度。
（四）合规义务识别与更新
1.合规义务日常识别与定期识别
（1）各单位应当对照部门职责与业务经营范围，针对所负责业务领域及自身业务经营范围，在日常经营过程中及时开展合规义务识别与更新工作。本条第（三）款第 1 项的重点领域归口部门应在完成合规义务识别后，进一步明确合规风险较大的业务重点环节与重点岗位，将识别出的合规义务内嵌至相应业务制度和管理流程中，并在重点岗位职责中明确合规内容，以切实防范合规风险。
（2）风控审计本部每年 11 月集中组织各单位针对重点领域开展合规义务识别与更新，形成公司《合规义务清单》（见附件 1）并在公司内网发布。各单位应当根据合规义务的更新情况，于每年一季度制定制度的制定/修订计划，并按时完成制度的制定、修订，确保公司各层级制度与合规义务相匹配。
《合规义务清单》主要明确合规义务的分类、规范的业务重点领域、合规义务获取途径、是否有内控制度支撑合规义务落地等内容。《合规义务清单》是公司构建合规管理体系的重要基础。
2.合规义务分类
强制性遵守的合规义务：法律法规，许可或者其他形式的授权，监管机构发布的命令、条例或指南，通过参与体系认证等行为表达自愿遵守的相关组织、行业协会和产业的标准，以及相关法律文书等。
选择性遵守的合规义务：与社会团体或非政府组织签订的协议，自愿性标准或环境承诺。
3.合规义务获取途径
业团体会员单位、订阅第三方机构相关信息服务、参加行业论坛和研讨会等方式获取合规义务。
4.合规义务内嵌至内部控制体系
各单位应当将所识别或更新的合规义务，作为制定、修订内部控制相关制度的引用文件，并作为制度的附件。合规义务条款要转化为制度要求，内嵌至内部控制制度中，并逐步通过信息化手段、管理流程进行控制，防范合规风险。
（五）合规风险评估与管理
1.合规风险日常评估与定期评估
（1）各单位应当将识别出的合规义务与部门职责、业务经营范围内的业务活动、产品、服务以及生产运行过程联系起来，在日常经营过程中及时开展合规风险评估，并针对评估出的合规风险制定、实施相关风险应对措施。评估合规风险时，应兼顾评估外包业务中和第三方合作事项中的合规风险。
（2）各单位在业务环境发生以下情况时，应当开展合规风险再评估：
①开展新业务活动、产品或服务时，或业务活动、产品或服务发生变化；
②组织架构或战略方向发生变化；
③外部金融、经济环境、市场条件、债务和客户关系发生变化；
④合规义务发生变化；
⑤发生并购、重组等重大资产重组事项；
⑥发生不合规事件。
（3）风控审计本部每年 11 月集中组织各单位针对合规义务重
点领域开展合规风险识别、评估，根据合规风险分级标准，按照“高、中、低”划分合规风险等级，并组织制定应对措施，形成《合规风
①高合规风险：法律、法规、政策以及地方法治环境的重大变化对经营活动产生的风险；监管机构出具的各类处罚决定、监管意见、风险提示等情况；向监管机构报送证明性材料、专项汇报材料、监管意见落实整改情况、各类合规材料等；业务开展过程中存在的违反法律、法规、政策的重大风险；各类制度文件中存在的不符合法律、法规、政策要求的情况；因合规问题导致公司被诉、被强制执行的情况；因违规导致公司产生重大损失，单项损失金额在 100万元以上（含），或损失不足 100 万元，但占发生损失单位上年末净资产 1%以