大宏立:董事会秘书工作制度

成都大宏立机器股份有限公司 董事会秘书工作制度
成都大宏立机器股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步明确成都大宏立机器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的职责、权限，规范其行为，更好地发挥其作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《成都大宏立机器股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定及其他法律法规，结合公司的实际情况制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，作为公司与证券交易所的指定联络人。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信、忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第二章 董事会秘书任职资格
第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。
第四条 有下列情形之一的人员不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的
董事会秘书工作制度（上市后适用）
原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第三章 董事会秘书的工作职责
第五条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会及股东会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所的问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；
（八）《公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第六条 公司董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。
第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

董事会秘书工作制度（上市后适用）
第四章 董事会秘书任免及工作细则
第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第九条 董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。拟聘任的董事会秘书除应符合本章节规定的高级管理人员的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
第十条 董事会秘书候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向上市公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。
第十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第十二条 公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向证券交易所提交下述资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。
第十三条 公司聘任董事会秘书后，应当将董事会秘书的任职及职业经历向主管机构报备并披露，发生变更时亦同。
董事会秘书离职无人接替或因故不能履行职责时，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责。
第十四条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日
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起一个月内将其解聘：
（一）本制度第四条规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或股东造成重大损失；
（四）违反法律、法规、规章、其他规范性文件等相关规定和公司章程，给公司或股东造成重大损失。
第十五条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计委员会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第十六条 董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作：
（一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作；
（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；
（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；
（四）依照有关法律、法规、公司章程的规定进行公告；
（五）依照公司章程的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。
第十七条 董事会秘书应负责做好以下与股东会有关的工作：
（一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成股东会的筹备工
作；
（二）在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知公司股东并依照有关法律、法规的规定进行公告；
（三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日，根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议；
（四）应在股东会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地

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址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：
1、拟交由股东会审议的议案全文；
2、拟由股东会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合同和协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所做的解释和说明；
3、股东会拟审议事项与公司股东、现任董事、高级管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的影响；
4、董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出决定的其他有关资料。
（五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会；因不可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向主管机构说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东会；
（六）协助董事会采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序；
（七）按有关法律法规、公司章程的规定做好股东会的会议记录；
（八）依照有关法律、法规、公司章程的相关规定进行公告；
（九）认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。
第十八条 董事会秘书应负责做好信息披露工作，执行中国证监会及证券交易所的相关规定：
（一）按照有关法律、法规及证券交易所的规定，认真配合证券交易所完成信息披露核查等相关工作；
（二）信息披露工作应以真实、及时、公平为原则，应符合及时性、准确性、完整性、合规性四方面的要求；
（三）信息披露工作在及时性方面应符合以下要求：
1、在法定时间内编制和披露定期报告；
（1）在每个会计年度的前 3个月、9个月结束后一个月内公告季度报告；
（2）在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内公告半年度报告；

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（3）在每个会计年度结束之日起 4个月内公告经注册会计师审计的年度报告。
2、按照有关法律、法规和证券交易所规则规定的临时报告信息披露时限及时向证券交易所报告；
3、公司发生重大事件时，应及时向有关主管部门报告，并及时编制重大事件公告书及履行信息披露义务、说明事件的性质。
（四）信息披露工作在准确性方面应符合以下要求：
1、保证公告文稿的关键文字或数字（包括电子文件）的准确性；
2、公告文稿要求简洁、清晰、明了；
3、公告文稿不能存在歧义、误导或虚假陈述；
4、电子文件与公告文稿要一致。
（五）信息披露工作在完整性方面应符合以下要求：
1、提供文件要齐备；
2、公告格式符合要求；
3、公告内容完整，不存在重大遗漏。
（六）信息披露工作在合规性方面应符合以下要求：
1、公告内容符合法律、法规和证券交易所规则的规定；
2、公告内容涉及的程序符合法律、法规和证券交易所规则的规定。
（七）董事会秘书应按以下要求配合信息披露监管工作：
1、及时出席证券交易所安排的约见；
2、按有关法律、法规及证券交易所的要求促使公司董事会及时履行信息披露义务；
3、与证券交易所保持联络，在联系电话、传真号码发生变化时及时通知证券交易所；
4、公司发生异常情况时，主动与证券交易所进行沟通；
5、按照证券交易所要求参加有关培训；
6、在规定时间内完成证券交易所要求的其他事项；
7、促使并保障公司的投资者联系电话畅通；
8、促使并保障公司具备必需的上网设备。