迅安科技:公司章程

常州迅安科技股份有限公司
章程

常州迅安科技股份有限公司章程
目 录

第一章 总 则...... 4
第二章 经营宗旨和范围 ...... 5
第三章 股 份...... 5
第一节 股份发行 ...... 5
第二节 股份增减和回购...... 6
第三节 股份转让 ...... 8
第四章 股东和股东会 ...... 9
第一节 股 东...... 9
第二节 股东会的一般规定......13
第三节 股东会的召集 ......16
第四节 股东会的提案与通知 ......18
第五节 股东会的召开 ......20
第六节 股东会的表决和决议 ......23
第五章 董事会......29
第一节 董事......29
第二节 董事会......34
第六章 总经理及其他高级管理人员......39
第七章 监事会......42
第一节 监事......42
第二节 监事会......43
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......45
第一节 财务会计制度 ......45
第二节 内部审计 ......49
第三节 会计师事务所的聘任 ......49
第九章 通知与公告 ......50
第一节 通知......50
第二节 公告......51
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......51
第一节 合并、分立、增资和减资......51
第二节 解散和清算 ......52
第十一章 修改章程 ......54
第十二章 附则......55
第一章 总 则
第一条 为维护常州迅安科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限
公司。
公司采取发起设立的方式设立；常州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91320400728020610C。
第三条 公司于2022年12月6日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册，向不特定合格投资者公开发行股票 10,850,000 股，于
2023 年 1 月 11 日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。
第四条 公司注册名称：常州迅安科技股份有限公司
英文全称：Changzhou Shine Science&Technology Co.,Ltd
第五条 公司住所：江苏省常州市常州经济开发区潞城街道东关路 1 号（一
照多址）。
一照多址的地址：江苏省常州市常州经济开发区潞城街道五一路 318 号。
第六条 公司注册资本：人民币 7,332.00 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书和财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：【按照国家法律、法规及有关国际惯例，采用
规范化的股份公司运作模式，以诚实守信为基础，以创新科技为导向，不断提高公司经营管理水平，促进公司在产品市场的多元化全面发展，努力为投资者获得满意的投资收益，同时创造良好的社会效益】。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：光、机电技术的开发及服务；光
学、电气及一体化产品、焊割产品、各类防护产品及零部件的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。
第十七条 公司发行的股票采用记名方式。自公司股票在北交所上市后，公
司股票应当按照国家有关法律、法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
第十八条 公司系由常州迅安科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，
公司设立时发起人的姓名或名称、认购的股份数、股份比例、出资方式和出资时间等情况如下：
序号 发起人姓 出资额 认购股数 持股 出资方式 出资时间
名/名称 （万元） （万股） 比例
1 高为人 1,767.00 1,767.00 57% 净资产折股 2015 年 8 月 17 日前
2 瞿劲 651.00 651.00 21% 净资产折股 2015 年 8 月 17 日前
3 吴雨兴 341.00 341.00 11% 净资产折股 2015 年 8 月 17 日前
4 李德明 341.00 341.00 11% 净资产折股 2015 年 8 月 17 日前
合计 3,100.00 3,100.00 100% - -
第十九条 公司股份总数为 7,332.00 万股，均为人民币普通股。公司根据需
要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；

（五） 法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》及中国证监会、北交所等主管部门的有关规定履行相应的信息披露义务。
第二十四条 公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司控股股东和实际控制人的股份转让，除应当符合本章程的规定之外还需遵守北交所的业务规则及其他相关规定。
公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持有公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员离职后 6 个月内，不得转让其所持有的公司股份。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；
因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、北交所认定的其他期间。
公司高级管理人员、核心员工通过专项资产计划、员工持股计划等参与战略配售取得的股票，自公司公开发行并上市之日起 12 个月内不得转让或委托他人
代为管理。其他投资者参与战略配售取得的股票，自公司公开发行并上市之日起6 个月内不得转让或委托他人代为管理。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股
东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利