建设银行:联席主承销商关于中国建设银行股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

中信证券股份有限公司、
国泰海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、广发证券股份
有限公司关于
中国建设银行股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
联席保荐人（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二五年六月
上海证券交易所：
中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”或“发行人”）向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2025〕1305 号文同意注册批复。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、国泰海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、广发证券股份有限公司作为建设银行本次发行的联席主承销商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《实施细则》）等有关法规和规范性文件的规定、建设银行有关本次发行的股东大会、董事会决议以及已向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送的《中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行与承销方案》（以下简称“发行方案”）的规定，对发行人本次发行 A 股股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将本次发行过程及合规性情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为发行人境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行数量
本次发行数量为 11,589,403,973 股，未超过发行前发行人总股本的 30%，且
发行股数不低于本次拟发行股票数量的 70%，符合发行人董事会、股东大会决议，上交所和中国证监会的相关规定。

（三）发行方式
本次发行采用向特定对象发行的方式。
（四）发行价格和定价方式
本次发行的定价基准日为发行人 2025 年 3 月 30 日董事会会议决议公告日。
本次向特定对象发行 A 股股票的价格为 9.27 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日（不含定价基准日，下同）发行人 A 股股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）。
定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日发行人 A 股普通股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股普
通股股票交易总量。
若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格作相应调整。
根据发行人于 2025 年 4 月 22 日召开的 2025 年第一次临时股东大会审议通
过的《2024 年度利润分配方案》，发行人向全体普通股股东（于 2025 年 5 月 8
日收市后名列股东名册的股东）派发末期现金股息人民币 515.02 亿元，每股现
金股息人民币 0.206 元（含税）。发行人已于 2025 年 5 月 9 日向全体 A 股普通
股股东派发现金股息，发行人 2024 年年度 A 股分红派息已实施完毕。根据上述
定价原则，本次发行 A 股股票的价格由 9.27 元/股调整为 9.06 元/股。
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 105,000,000,000 元，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币 31,026,149.51 元后，实际募集资金净额为人民币104,968,973,850.49 元。
（六）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）。发行对象以现金方式认购本次发行的 A 股股票。

（七）限售期安排
根据附条件生效的股份认购协议约定，财政部所认购的本次向特定对象发行的 A 股股份，限售期为自取得股权之日起五年。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象认购的本次发行的股份，在限售期内，因发行人送股、资本公积转增股本等事项所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及国家金融监督管理总局（以下简称“金监总局”）、中国证监会和上交所的有关规定执行。
（八）上市地点
限售期届满后，本次发行的 A 股股票将在上交所主板上市交易。
（九）发行完成前滚存未分配利润安排
本次发行完成前发行人的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、发行股份限售期、募集资金金额符合《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及向上交所报送的发行方案的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
本次发行方案已经发行人 2025 年 3 月 30 日董事会和发行人于 2025 年 4 月
22 日召开的 2025 年第一次临时股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东大会、
2025 年第一次 H 股类别股东大会审议通过。
（二）本次发行履行的监管部门审核过程
本次发行已经金监总局批准，金监总局同意本次发行。
2025 年 5 月 30 日，发行人收到上交所出具的《关于中国建设银行股份有限
公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2025 年 6 月 20 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意中国建设银行
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1305 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，联席主承销商认为，本次发行已经发行人董事会、股东大会审议通过，并经金监总局批准、上交所审核通过和中国证监会同意注册，本次发行已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次向特定对象发行股票的具体情况
（一）本次发行的相关协议
2025 年 3 月 30 日，发行人与本次发行的认购对象财政部签署了附条件生效
的股份认购协议，对本次发行的认购价格、认购金额和认购数量、认购方式、认购价款的支付及股份交付、认购股份的限售期、协议成立与生效、违约责任及协议的修改、变更、终止和其他事项进行了详细约定。
（二）本次发行的价格和数量
本次发行的价格最终确定为 9.06 元/股，最终发行数量为 11,589,403,973 股。
（三）本次发行的缴款及验资
1、2025 年 6 月 20 日，建设银行与联席主承销商向本次发行的发行对象财
政部发出了《中国建设银行股份有限公司向特定对象发行A股股票缴款通知书》。
2、2025 年 6 月 23 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中
国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购资金验证报告》（安永
华明（2025）验字第 70008881_A01 号），截至 2025 年 6 月 23 日止，中信证券
指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购资金人民币105,000,000,000 元。
3、2025 年 6 月 23 日，中信证券在扣除部分发行费用（不含增值税）后将
本次认购款划转至建设银行指定的本次发行的募集资金专户内。

4、2025 年 6 月 23 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中
国建设银行股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金实收情况验资报告》
（安永华明（2025）验字第 70008881_A02 号），截至 2025 年 6 月 23 日止，建
设银行本次发行募集资金总额为人民币 105,000,000,000 元，扣除与发行有关的费用人民币 31,026,149.51 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币104,968,973,850.49 元，其中计入股本人民币 11,589,403,973.00 元，计入资本公积人民币 93,379,569,877.49 元。
（四）发行对象私募基金备案情况
财政部用于认购本次发行的资金来源合法合规，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
（五）发行对象资金来源的说明
针对本次发行，财政部已于附条件生效的股份认购协议中明确，财政部用于认购本次发行的资金来源合法合规；不存在发行人及其控股股东、其他主要股东直接或通过其利益相关方向财政部提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形。
（六）发行对象适当性情况
本次发行对象财政部是国家行政机关，主管我国财政收支、税收政策等事宜，不适用投资者适当性管理。
（七）发行对象与发行人关联关系
本次发行的发行对象为财政部。财政部是国家行政机关，主管我国财政收支、税收政策等事宜。鉴于财政部的前述特殊性质，财政部不应作为发行人的关联方，财政部与发行人之间的交易亦不应作为关联交易。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行过程合法、合规，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定。
四、本次发行股票过程中的信息披露
2025 年 5 月 30 日，发行人获得上交所出具的《关于中国建设银行股份有限
公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人对此进行了公告。
2025 年 6 月 20 日，发行人获得中国证监会出具的《关于同意中国建设银行
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1305 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。发行人对此进行了公告。
联席主承销商将按照《注册管理办法》《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，本次发行的联席保荐人及联席主承销商认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，并经发行人董事会、股东大会审议通过，以及金监总局批准、上交所审核通过和中国证监会同意注册。
本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上交所报送的发行方案的要求。
本次发行对象财政部不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。本次发行对象用于认购本次发行的资金来源合法合