新兴铸管:北京市中伦律师事务所关于新兴铸管股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于新兴铸管股份有限公司
控股股东增持公司股份的
法律意见书
二〇二五年六月

目录

一、 增持主体的主体资格...... 2
二、 本次增持的具体情况...... 3
（一） 本次增持前增持主体的持股情况 ...... 3
（二） 本次增持的具体内容和实施情况 ...... 4
（三） 本次增持完成后增持主体的持股情况 ...... 4
三、 本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形...... 4
四、 本次增持的信息披露情况...... 4
五、 结论意见...... 5
北京市中伦律师事务所
关于新兴铸管股份有限公司
控股股东增持公司股份的
法律意见书
致：新兴铸管股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东新兴际华集团有限公司（以下简称“新兴际华集团”或“增持人”）委托，就公司控股股东增持股份（以下简称“本次增持”）事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次增持的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、本次增持主体或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本法律意见书仅就与本次增持有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和本次增持主体的说明予以引述。
5．本所律师同意将本法律意见书作为本次增持所必备的法定文件，随其他书面材料一同上报监管部门。
6．本法律意见书仅供本次增持相关事项之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）相关法律、法规、规范性文件及证券交易所监管规则等有关规定出具如下法律意见：
一、增持主体的主体资格
（一） 本次增持主体为公司控股股东新兴际华集团。根据新兴际华集团的营业执照、公司章程及公司公开披露信息，并经本所律师核查，新兴际华集团的基本情况如下：
公司名称 新兴际华集团有限公司
统一社会信用代码 911100001055722912
住所 北京市朝阳区东三环中路 5 号楼 62 层、63 层
法定代表人/单位负责 周群
人
注册资本 518,730 万元
成立日期 1997 年 1 月 8 日

营业期限 1997 年 1 月 8 日至长期
对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳
务人员。经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；
对所投资公司和直属企业资产的经营管理；球墨铸铁管、钢塑复
合管、管件及配件产品、铸造产品、钢铁制品、矿产品、工程机
械、油料器材、水暖器材、纺织服装、制革制鞋、橡胶制品的生
经营范围 产、销售；货物仓储；与上述业务相关的技术开发、技术服务及
管理咨询；承揽境内外冶金、铸造行业工程及境内国际招标工程；
进出口业务；房地产开发。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
（二） 经本所律师登陆中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站、北京证券交易所网站、中国执行信息公开网查询，截至本法律意见书出具日，本次增持的增持主体新兴际华集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，新兴际华集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的合法主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一） 本次增持前增持主体的持股情况
根据公司公开披露的信息并经本所律师核查，本次增持前，新兴际华集团直接持有公司 1,594,808,303 股股份，占公司已发行总股本的 40.24%。

（二） 本次增持的具体内容和实施情况
根据公司于 2024 年 12 月 21 日披露的《关于控股股东计划增持公司股份的
公告》，新兴际华集团基于对公司未来发展前景的信心及中长期价值的认可，计
划自 2024 年 12 月 21 日起 6 个月内通过深圳证券交易所允许的方式（集中竞价
或大宗交易），增持新兴铸管 A 股股票，累计增持总金额不低于人民币 1.5 亿元（含），不超过人民币 3 亿元（含），且不超过上市公司总股本的 2%。
根据增持人的交易记录等资料，截至 2025 年 6 月 20 日，新兴际华集团通过
深圳证券交易所交易系统，以集中竞价方式累计增持公司股份 43,509,700 股，占公司总股本的 1.10%，累计增持股份金额 152,642,645 元（不含交易费用等）。
（三） 本次增持完成后增持主体的持股情况
根据增持人的交易记录等资料，本次增持实施完成后，截至本法律意见书出具之日，新兴际华集团持有公司 1,638,318,003 股股份，占公司股份总数的 41.34%。
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（四）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，相关投资者可以免于发出要约。
根据公司提供的股东名册、公告文件等资料并经本所律师核查，本次增持前，增持人持有公司股份超过公司股份总数的 30%，且该等事实持续超过一年。本次增持实施完成后，增持人最近 12 个月内增持公司股份数量未超过公司已发行股份的 2%。
综上，本所认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露情况

根据公司公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务：
2024 年 12 月 21 日，公司发布《关于控股股东计划增持公司股份的公告》，
对增持主体的基本情况、增持计划的主要内容、增持计划实施的不确定性风险等事项进行了披露。
2025 年 6 月 5 日，公司发布《关于控股股东增持公司股份计划的进展公告》，
对新兴际华集团的增持进展情况进行了披露。
2025 年 6 月 14 日，公司发布《关于控股股东增持公司股份触及 1%整数倍
的公告》，对新兴际华集团已按增持计划增持公司股份触及 1%整数倍进行了披露。
综上所述，本所律师认为，公司已就本次增持履行了现阶段应当履行的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果进行披露。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）增持主体具备实施本次增持的主体资格；
（二）本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的相关规定；
（三）本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形；
（四）公司已就本次增持履行了现阶段应当履行的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）