中颖电子:华泰联合证券有限责任公司关于中颖电子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于
中颖电子股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二五年六月

声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《中颖电子股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。
四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详
式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
九、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

目 录

声 明 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性...... 7
二、关于本次权益变动的目的的核查...... 7
（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查...... 7（二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份
的计划的核查...... 8
三、关于信息披露义务人的核查...... 8
（一）关于信息披露义务人基本情况的核查...... 8
（二）关于信息披露义务人产权及控制关系的核查...... 8
（三）关于信息披露义务人资金来源的核查......11（四）关于信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况的核查..11
（五）关于信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查...... 12（六）关于信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况的核查...... 12（七）关于信息披露义务人及控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过 5%的情况的核查...... 12（八）信息披露义务人及控股股东持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险
公司等其他金融机构的情况...... 13
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明...... 13
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查...... 13
（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况...... 13
（二）本次权益变动方式...... 13
（三）本次权益变动信息披露义务人的决策程序...... 14
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查...... 15
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划...... 15
（二）未来 12 个月内对上市公司的资产重组计划...... 15
（三）本次权益变动完成后对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计
划...... 15（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划对上市公
司《公司章程》进行修改的计划...... 16
（五） 对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况...... 16
（六）对上市公司分红政策调整的计划...... 16
（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划...... 16
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查...... 16
（一）对上市公司独立性的影响...... 16
（二）同业竞争情况及相关解决措施...... 18
（三）关联交易情况及相关解决措施...... 19
八、关于本次权益变动相关协议的核查...... 19
九、关于目标股份权利受限情况的核查...... 26
十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查...... 26
（一）与上市公司及其子公司之间的交易...... 26
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...... 26（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 27（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
...... 27
十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查...... 27
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况...... 27（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买
卖上市公司股份的情况...... 27
十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查...... 27
十三、财务顾问联系方式 ...... 28
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
本核查意见/财务顾 指 《华泰联合证券有限责任公司关于中颖电子股份有限公司详式
问核查意见 权益变动报告书之财务顾问核查意见》
详式权益变动报告 指 《中颖电子股份有限公司详式权益变动报告书》
书/权益变动报告书
上市公司/中颖电子 指 中颖电子股份有限公司
信息披露义务人/受
让方/致能工电/收 指 上海致能工业电子有限公司
购方/收购人
致能合伙 指 上海致能集成电路合伙企业（有限合伙），系致能工电的控股股东
上海虞森 指 上海虞森企业管理合伙企业（有限合伙）
LP 指 有限合伙人
GP 指 普通合伙人
出让方 1、威朗 指 威朗国际集团有限公司
出 让 方 2 、 WIN 指 WIN CHANNELLIMITED
CHANNEL
出让方 指 威朗国际集团有限公司和 WIN CHANNELLIMITED
本次权益变动为威朗将其持有的中颖电子 31,718,000 股股份（占
上市公司股份总数的 9.29%）、WINCHANNEL 将其持有的上市公
本次股份转让、本 司 16,767,396 股股份（占上市公司股份总数的 4.91%），通过协议
次交易、本次权益 指 转让的方式转让给致能工电。同时，威朗将其持有的上市公司
变动 31,392,176 股股份（占上市公司股份总数的 9.20%）对应的全部表
决权委托给致能工电行使，委托期限为本次权益变动股份过户日
起 24 个月
2025 年 6 月 6 日签署的《威朗国际集团有限公司、WINCHANNEL
《股份转让协议》 指 LIMITED 与上海致能工业电子有限公司关于中颖电子股份有限
公司之股份转让协议》
《 表 决 权 委 托 协 指 2025 年 6 月 6 日签署的《威朗国际集团有限公司与上海致能工业
议》 电子有限公司关于中颖电子股份有限公司之表决权委托协议》
威朗拟转让的、致能工电拟受让的中颖电子 31,718,000 股股份（占
标的股份 指 上市公司股份总数的 9.29%）和 WINCHANNEL 拟转让的、致能
工电拟受让的中颖电子 16,767,396 股股份（占上市公司股份总数
的 4.91%）
威朗向致能工电转让其持有的中颖电子 31,718,000 股股份（占上
股份转让 指 市公司股份总数的 9.29%）和 WINCHANNEL 向致能工电转让其
持有的中颖电子 16,767,396 股股份（占上市公司股份总数的
4.91%）的行为

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《收购办法》
《格式准则第 15 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益
号》 变动报告书》
《格式准则第 16 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市
号》 公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》
《公司章程》 指 《中颖电子股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求。
二、关于本次权益变动的目的的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查
根据信