迪哲医药:华泰联合证券有限责任公司关于迪哲(江苏)医药股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通公告的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于
迪哲（江苏）医药股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“迪哲医药”或“公司”）2023 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定履行持续督导职责，对迪哲医药首次公开发行部分限售股上市流通的相关情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于2021年11月3日出具的《关于同意迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3494号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）40,000,100 股，并于 2021年 12 月 10 日在上海证券交易所科创板上市。发行完成后公司总股本为400,000,100 股，其中有限售条件流通股 363,050,516 股，无限售条件流通股为36,949,584 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前部分股东持有的限售股，涉及3 名限售股股东，为先进制造产业投资基金（以下简称“先进制造”）、AstraZenecaAB（以下简称“AZAB”）和 ZYTZ Partners Limited （以下简称“ZYTZ”），持有限售股份 223,013,329 股，合计占公司目前股本总数的 48.54%。现锁定期即将届
满，上述限售股将于 2025 年 7 月 1 日起上市流通。
相关股东除遵守所持公司股份锁定、减持相关承诺外，还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法规及规范性文件。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

（一）2020 年员工股份期权计划行权
由于公司实施《迪哲（江苏）医药股份有限公司 2020 年员工股份期权计划》
（以下简称“2020 年员工股份期权计划”），公司股本在 2020 年员工股份期权计划行权后因行权登记合计新增 12,103,020 股，具体情况如下：
序 股份变动时 股份变动事项 股份变动数 公告索引
号 间 量（股）
1 2021年12月 公司 2020 年员工股份期 4,183,020 《关于 2020 年员工股份期权计划
27 日 权计划第一个行权期行 第一个行权期行权结果暨股份变
权新增的股份完成登记 动的公告》（公告编号：2021-006）
2 2022年12月 公司 2020 年员工股份期 2,977,177 《关于 2020 年员工股份期权计划
23 日 权计划第二个行权期第 第二个行权期第一次行权结果暨
一次行权新增的股份完 股份变动的公告》（公告编号：
成登记 2022-55）
3 2023 年 2 月 公司 2020 年员工股份期 991,073 《关于 2020 年员工股份期权计划
16 日 权计划第二个行权期第 第二个行权期第二次行权结果暨
二次行权新增的股份完 股份变动的公告》（公告编号：
成登记 2023-007）
4 2024 年 1 月 公司 2020 年员工股份期 3,951,750 《关于 2020 年员工股份期权计划
15 日 权计划第三个行权期行 第三个行权期行权结果暨股份变
权新增的股份完成登记 动的公告》（公告编号：2024-02）
合计 - 12,103,020 -
（二）2022 年限制性股票激励计划归属
由于公司实施《迪哲（江苏）医药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划》（以下简称“2022 年限制性股票激励计划”），公司股本在 2022 年限制性股票激励计划归属后首次授予部分第一、二类激励对象因归属登记分别新增3,550,000、1,994,966 股，具体情况如下：
序 股份变动时 股份变动事项 股份变动数 公告索引
号 间 量（股）
1 2024年2月5 2022 年度限制性股票激 3,550,000 《2022 年度限制性股票激励计划
日 励计划首次授予部分第 首次授予部分第一类激励对象第
一类激励对象第一个归 一个归属期归属结果暨股份上市
属期归属新增的股份完 公告》（公告编号：2024-06）
成登记
2 2024年12月 2022 年度限制性股票激 1,994,966 《2022 年度限制性股票激励计划
24 日 励计划首次授予部分第 首次授予部分第二类激励对象第
二类激励对象第一个归 一个归属期归属结果暨股份上市
属期归属新增的股份完 公告》（公告编号：2024-57）

成登记
（三）向特定对象发行股票
2025 年 4 月 18 日，公司完成了向特定对象发行股票的股权登记、托管及限
售手续。新增股份 41,764,808 股，限售期为 6 个月，具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《迪哲医药：关于向特定对象发行股票发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2025-16）。
综上所述，公司总股本由 400,000,100 股变更为 459,412,894 股，除上述情况
外，公司股本数量未发生其他变化。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
（一）并列第一大股东先进制造、AZAB 相关承诺
作为公司并列第一大股东先进制造、AZAB，就所持公司股份锁定、减持事宜作出承诺如下：
“自公司股票上市之日起三十六个月内，承诺出具方不转让或者委托他人管理承诺出具方直接或间接持有的首次发行上市前公司股份，也不得提议由公司回购该部分股份。
所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市
后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价，承诺出具方持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。
公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，承诺出具方自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不得减持公司首次公开发行前已发行的股份；自公司股票上市之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减持的首次公开发行前已发行的股份不得超过公司股份总数的 2%，并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。在公司实现盈利后，承诺出具方可以自公司当年年度报告披露后次日起减
承诺。
承诺出具方若减持公司股份，减持股份的条件、方式、价格及期限如下：
（1）减持股份的条件
将按照承诺出具方出具的并在首次公开发行股票招股说明书记载的以及承诺出具方就首次发行上市出具但没有记载于首次公开发行股票招股说明书中的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持持有的公司股份。在上述限售条件解除后，可作出减持股份的决定。
（2）减持股份的数量及方式
减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所科创板的相关减持规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式、非公开转让方式等，并应根据相关减持规定审慎制定股票减持计划。在减持公司股份前后，应按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。
（3）减持股份的价格
减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，应符合相关法律、法规、规章的规定，并遵守承诺出具方的上述承诺。
（4）减持股份的程序
通过集中竞价交易减持所持有的公司股份的，将按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等届时有效且适用的规定履行必要的备案、公告程序。
承诺出具方将遵守上述股份锁定、持股意向及减持意向承诺，若承诺出具方违反上述承诺的，将依据上述承诺函及相关法律法规的规定承担法律责任。
上述承诺出具后，如中国证监会、上海证券交易所未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定对于上述股份锁定期限、减持安排有不同要求，同
意按照相关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。如果中国证监会、上海证券交易所在首次发行上市过程中就本承诺函项下承诺事项有反馈意见，承诺出具方将按照中国证监会、上海证券交易所的反馈意见与公司协商承诺函相关内容。”
除上述承诺外，第一大股东需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第十条、第二十三条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第七条、第十七条等法规及规范性文件的减持相关规定。
（二）ZYTZ 相关承诺
ZYTZ 就所持公司股份锁定、减持事宜作出承诺如下：
“自公司于2020年7月16日完成承诺出具方对公司增资的工商变更手续之日起三十六个月内，承诺出具方不转让或者委托他人管理承诺出具方持有的首次发行上市前公司股份，也不得提议由公司回购该部分股份。
公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，承诺出具方自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不得减持公司首次公开发行前已发行的股份，限售期届满后减持应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。在公司实现盈利后，承诺出具方可以自公司当年年度报告披露后次日起减持公司首次公开发行前已发行